鲁西化工集团股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 ................................... 2
第二章 股东大会的召集 ........................... 5
第三章 股东大会的提案与通知 ..................... 8
第四章 股东大会的召开 .......................... 11
第五章 股东大会决议的执行和信息披露 ............ 20
第六章 附则 .................................... 21
第一章 总 则
第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司 (以下简
称“公司” )股东大会召集、召开的程序,维护股东的合
法权益,保证公司决策行为的民主化、科学化,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称证券法)、《上市公司股东大会规则》
及《鲁西化工集团股份有限公司章程》及其他的相关法律、
法规和规章,结合公司实际情况,特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构,公司应当严格按
照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大
会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定
有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八)对发行公司债券做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形
式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会对董事会的授权原则:
1、有利于公司的科学决策和快速反应;
2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体
明确,有可操作性;
3、符合公司及全体股东的最大利益。
第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度
结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国
证监会山东证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题
出具法律意见书并和股东大会决议公告一并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”
等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责
人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对
相关事项进行公证。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集年度股东大会。有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,
或者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东
大会的,将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10
日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出,阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变