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鲁西化工:股东大会议事规则(2015年5月)
作者:admin 更新时间:2015-5-12 7:41:00 点击数:185
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鲁西化工集团股份有限公司



股东大会议事规则





目 录

第一章 总 则 ................................... 2





第二章 股东大会的召集 ........................... 5





第三章 股东大会的提案与通知 ..................... 8





第四章 股东大会的召开 .......................... 11





第五章 股东大会决议的执行和信息披露 ............ 20





第六章 附则 .................................... 21

第一章 总 则

第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司 (以下简

称“公司” )股东大会召集、召开的程序,维护股东的合

法权益,保证公司决策行为的民主化、科学化,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称证券法)、《上市公司股东大会规则》

及《鲁西化工集团股份有限公司章程》及其他的相关法律、

法规和规章,结合公司实际情况,特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构,公司应当严格按

照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大

会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大

会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

第三条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定

有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形

式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

股东大会对董事会的授权原则:

1、有利于公司的科学决策和快速反应;

2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体

明确,有可操作性;

3、符合公司及全体股东的最大利益。

第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通

过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到

或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东

大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度

结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国

证监会山东证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题

出具法律意见书并和股东大会决议公告一并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”

等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责

人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对

相关事项进行公证。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按

时召集年度股东大会。有下列情形之一的,公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,

或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之

十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其

他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当

根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东

大会的,将说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题。董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决

议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的

变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10

日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出,阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决

议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的

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