证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B公告编号：2015-06112



深圳中冠纺织印染股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日以

电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知。

各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2015 年 5 月 11 日以现场表

决和通讯表决相结合的方式召开了公司第六届董事会第二十一次会议。会议由董

事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，独立董事

金立刚先生因公出国无法亲自出席本次会议，授权委托独立董事沈松勤代为出席

并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开

符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。





董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议

本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：





一、 逐项审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金的方案的议案》





公司于 2014 年 10 月 13 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 3 月 16 日召开公司

第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时

股东大会，逐项审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金的方案的议案》及《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

的方案的议案（修订）》，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。





公司董事会经审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重

大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，公司董

事会决定将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500 万元，减

少 35,500 万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保

险金”；同时，根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协

商，业绩补偿主体承诺的标的公司在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润由不低

于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元调整为不低于 34,580 万元、43,850

万元以及 53,820 万元；业绩补偿主体同意将业绩补偿方式调整为全部以股份方

式进行补偿。

 调整后本次交易方案如下：





（一） 本次交易整体方案





本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）

与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城

100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置

出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公

司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理

计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，

不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）

项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的

实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将

其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联

集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。





本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表

决。





表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。





（二） 重大资产置换





1. 交易对方





本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。





本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表

决。



表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。





2. 置出资产及其定价





本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地

房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第

3-030 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及

负债资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置出资产的评估值为

58,930.60 万元。经双方协商，置出资产的交易价格为 58,980 万元。





置出资产中公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、

房屋未取得产权证，土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米。

2014 年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区

的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了公司上述葵涌工厂用地内未取得房

地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补

偿方案或补偿安排。鉴于相关房产存在的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对

象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未

来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置

出资产整体价值评估范围内。





置出资产中公司的下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）

目前就其位于南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权持有编号为深房地字

第 4000051398 号《房地产证》，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积 42,500.6

平方米，土地使用年限为 30 年（从 1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日），

地上建筑物主要是工业厂房、办公楼等。参照深圳市规划和国土资源委员会颁布

的法定图则，该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途，预计政府将于南华

印染所持有的《房地产证》到期后收回该地块所对应的土地使用权，目前尚未有

具体的补偿方案或补偿安排，未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。





本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产

中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地

块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在

取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给公司，该等