北京中关村科技发展（控股）股份有限公司





议案一：





关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案



各位股东及股东代表：



北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称“中关村”



或“公司”）根据战略发展规划，计划于 2015 年度非公开发行人民币



普通股（A 股）股票，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于



偿还控股股东国美控股借款本金、偿还中关村建设非经营性占款、偿



还北京市自来水集团的欠款、偿还子公司四环医药私募债、与军科院



毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片



增加新适应症项目、收购山东华素少数股东权益、山东华素原料药及



固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补充流动资金等。现



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民



共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办



法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》



（以下简称“《实施细则》”）等法律和规范性文件规定，公司进行自



查，认为业已符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件，具



体如下：



一、公司非公开发行股票的方案符合相关法律法规的规定：



1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和



价格均相同，符合《公司法》第 126 条之规定。



2、公司本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，发行价格不低

第 01-1 页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司



于股票面值，符合《公司法》第 127 条之规定。



3、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，



没有违反《证券法》第 10 条之规定。



4、公司本次发行的对象为不超过 10 名特定对象，符合《管理办



法》第 37 条的规定。



5、公司本次发行由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化



询价的情况确定最终发行价格，但发行价格不低于相关董事会决议公



告日前二十个交易日的公司股票均价的 90%，符合《管理办法》第 38



条第 1 款之规定。



6、公司本次发行的股份自发行结束之日起，国美控股集团有限



公司认购的股份，三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份



十二个月内不得转让，符合《管理办法》第 38 条第 2 款之规定。



二、公司符合《管理办法》第 10 条，公司本次拟募集资金的数



额和使用符合下列规定：



1、募集资金数额不超过项目需要量；



2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理



等法律和行政法规的规定；



3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供



出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间



接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；



4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞



争或影响公司生产经营的独立性；

第 01-2 页

 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司



5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司



董事会决定的专项账户。



三、公司符合《管理办法》第 39 条，公司不存在下列不得非公



开发行股票的情形：



1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；



2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；



3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；



4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国



证监会的行政处罚，及最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；



5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关



立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；



6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、



否定意见或无法表示意见的审计报告；



7、公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情



形。



综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》等法律和《管理办法》



等证监会规范性文件规定的非公开发行股票的条件。



本议案已经第五届董事会 2015 年度第二次临时会议审议通过，



现提交本次股东大会予以审议。









二 O 一五年五月七日

第 01-3 页