证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---030





大亚科技股份有限公司第六届董事会

2015 年第三次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





一、董事会会议召开情况

（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公

司第六届董事会 2015 年第三次临时会议通知于 2015 年 5 月 1 日以

电子邮件及专人送达的方式发出。

（二）召开董事会会议的时间和方式：2015 年 5 月 7 日以通讯

方式召开。

（三）董事会会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，分别为

翁少斌、陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、蒋春霞、王永、张小宁。

（四）董事会会议由与会过半数董事推荐董事、总裁翁少斌先生

召集和主持。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于与大亚科技集团有限公司签署《资产出售协议》及与

中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有

限公司和盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》的议案

根据本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的整体方案，本

次出售和收购资产（少数股东股权）方式为公司拟将非木业资产出售





1

给大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第

三方，同时收购与木业相关的控股子公司的少数股东股权。具体方案

如下：

（一）出售资产

1.1 出售丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳

印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负

债

公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014 年 12 月 31

日的评估值为定价依据，将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料

分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经

营性资产及负债作价 98,797.40 万元出售给大亚集团及/或其指定的

第三方。

1.2 出售上海大亚信息产业有限公司 49%的股权

公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014 年 12 月 31

日的评估值为定价依据，将上海大亚信息产业有限公司 49%的股权作

价 987.73 万元出售给大亚集团。

1.3 出售大亚车轮制造有限公司 51%的股权

公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014 年 12 月 31

日的评估值为定价依据，将大亚车轮制造有限公司 51%的股权作价

2,864.24 万元出售给大亚集团。

1.4 出售常德芙蓉大亚化纤有限公司 45%股权

公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014 年 12 月 31

日的评估值为定价依据，将常德芙蓉大亚化纤有限公司 45%股权作价

6,594.96 万元出售给大亚集团。

（二）收购资产（少数股东股权）

1.5 收购大亚（江苏）地板有限公司 25%股权

公司与中海国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，以截至





2

2014 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，以 17,076.70 万元的价格

购买中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司 25%

股权。

1.6 收购大亚木业（江西）有限公司 25%股权

公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至

2014 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，以 11,634.46 万元的价格

购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（江西）有限公司 25%

股权。

1.7 收购大亚木业（茂名）有限公司 25%股权

公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至

2014 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，以 12,546.99 万元的价格

购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（茂名）有限公司 25%

股权。

1.8 收购大亚人造板集团有限公司 25%股权

公司与晟瑞国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至

2014 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，以 52,873.32 万元的价格

购买晟瑞国际发展有限公司持有的大亚人造板集团有限公司 25%股

权。

1.9 收购圣象实业（江苏）有限公司 25%股权

公司控股子公司圣象集团有限公司与斯玛特赛特国际有限公司

签署《股权转让协议》，以截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为定价

依据，以 5,947.67 万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的

圣象实业（江苏）有限公司 25%股权。

1.10 收购阜阳大亚装饰材料有限公司 25%股权

公司控股子公司大亚人造板集团有限公司与盛蕊国际发展有限

公司签署《股权转让协议》，以截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为

定价依据，以 2,285.13 万元的价格购买盛蕊国际发展有限公司持有





3

的阜阳大亚装饰材料有限公司 25%股权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公

司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。

该议案表决情况：关联董事翁少斌、马云东回避表决，6 票同意，

0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》涉及

关联交易的议案

本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持

有公司 251,367,200 股股份，占公司总股本的 47.65%，系公司控股

股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公

司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为

公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》及

与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立

意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网（htt