证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：监 2015-06





江苏友利投资控股股份有限公司

九届监事会九次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。





江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2015 年 4

月 30 日以电子邮件、传真或者派员送达方式向全体监事发出了《关于召开九届

监事会九次会议的通知》。本次会议以现场方式于 2015 年 5 月 6 日在成都蜀都大

厦召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议的召开符合法律、法规及《公司章

程》规定。

会议由监事会主席倪华主持。



本次监事会会议审议并经表决通过了如下议案和事项：



一、 审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资

产条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上

市管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实

际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换和资产出

售及发行股份购买资产的各项条件。



表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。









二、 审议通过《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易方案的议案》

1、 本次交易整体方案



为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能

力，公司拟：（1）以截至 2014 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”）扣除

76,394,770.87 元货币资金后的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的

暂定价格为 899,833,124.63 元的部分（指四川蜀都实业有限责任公司 51%股权、

成都蜀都房地产开发有限责任公司 95%股权、成都蜀都嘉泰置业有限责任公司

91.6%股权、江阴友利氨纶科技有限公司 100%股权、江苏双良氨纶有限公司

65.71%股权以及江阴友利特种纤维有限公司 75%股权，下同）与杨圣辉持有的

北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部

分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双

良科技”）或双良科技指定主体；（3）标的公司 100%股权（以下简称“置入资

产”）剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分以

及标的公司其他股东持有的置入资产，下同）由公司向标的公司全体股东以非公

开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双

良科技指定主体（以下简称“本次交易”）。本次交易包括资产置换、资产出售、

发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的第（1）、（2）、

（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其

中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。



根据公司 2014 年度经审计的合并财务报告、标的公司 2014 年度未经审计

的合并财务报表、置出资产和置入资产暂定的交易价格，本次资产置换、资产出

售属于《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，公司的实

际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至 2014

年 12 月 31 日未经审计的资产总额与置入资产暂定成交金额中的孰高者为

960,000 万元，该项金额占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例为 275.01%，达到 100%以上，公司购买置入资产构成借壳上市。



2、 资产置换



公司以置出资产中的暂定价格为 899,833,124.63 元的部分与杨圣辉所持有

的置入资产的等值部分进行置换。

3、 资产出售



公司将置出资产扣除与杨圣辉所持有的置入资产等值部分进行置换的部分

后的价值出售予双良科技或双良科技指定主体，并取得双良科技或双良科技指定

主体为此支付的等额现金对价，双良科技或双良科技指定主体应于置出资产交割

完成后 10 个工作日内支付完毕。



4、 发行股份购买资产



置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由公司向标的公司全

体股东发行股份进行购买。



5、 置换资产转让



杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体，具体事

宜由双方另行约定。



6、 交易对方



本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉；本次资产出售的交易对

方为双良科技或双良科技指定主体；本次发行股份购买资产的交易对方为标的公

司全体股东。



7、 标的资产



本次资产置换拟置入的资产为杨圣辉持有的置入资产中暂定价格为

899,833,124.63 元 的 等 值 部 分 ， 拟 置 出 的 资 产 为 置 出 资 产 中 暂 定 价 格 为

899,833,124.63 元的等值部分；本次出售给双良科技或双良科技指定主体的标

的资产为置出资产扣除与杨圣辉持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的

价值；本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行置换的部分

后的价值。



8、 标的资产交易价格及定价依据



（1）由北京天健兴业资产评估有限公司分别对置出资产、置入资产截至基

准日的价值进行整体评估，各方将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评

估报告载明的评估价值，协商确定置出资产、置入资产的交易定价。本次置出资

产截至基准日的预估值为 1,985,949,622.74 元，暂确定置出资产的交易价格为

1,985,949,622.74 元；置入资产截至基准日的预估值为 970,216.58 万元，同时

考虑标的公司期后利润分配事项，暂确定置入资产的交易价格为 960,000 万元。



本次置出资产、置入资产的评估价值最终以北京天健兴业资产评估有限公司

出具的评估报告确定，本次置出资产、置入资产的最终交易价格由交易各方参考

评估报告载明的评估价值协商确定。



（2）根据暂定的置出资产交易价格，置出资产扣除与置入资产进行等值置

换 的 部 分 （ 暂 定 价 格 为 899,833,124.63 元 ） 后 的 交 易 价 格 预 计 为

1,086,116,498.11 元。



（3）根