证券代码：000687证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—059







恒天天鹅股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。







恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于 2015

年 4 月 26 日以电话形式发出会议通知，并于 2015 年 4 月 29 日在中国恒天集团十四

楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《恒天天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事曹健先生、谢

维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席

了会议。



经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：



一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司

重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》等有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会

认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。



表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、逐项审议通过《关于公司实施本次重大资产重组的议案》



本次交易中，公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）

持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母

公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯 100%股

权、成都国蓉 100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配

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套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。



目前华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）

已整合完成进入南京华讯，拟置入资产状态为南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股

权。同时，公司拟置出传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即公司持有的除

3.3 亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）（以下简称“华鑫方

舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权

及公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。资产置换的差额部分（根据

中联评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对本次拟置出资产采用资产基础法进行评估，

最终确定本次拟置出资产交易价格为 108,209.26 万元。同时中联评估以 2014 年 12

月 31 日为基准日对本次拟置入资产以资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法

估值确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58 万元。）拟置入资产与拟置出资产

交易的差额部分确定为 62,735.32 万元，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补

足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒

天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。



（一）本次交易的方式



本次交易采用资产置换的方式，本次交易不涉及发行股份。



由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、

吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。



表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（二）交易标的



1、拟置入资产



本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负

债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产

及负债（含或有负债）及南京华讯 100%股权、成都国蓉 100%股权。为了提高本次交

易效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负

债）整合进入南京华讯后再随南京华讯 100%股权置入恒天天鹅。目前华讯方舟（母

公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已整合完成进入南

京华讯，拟置入资产状态为南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权。



目前与军事通信配套业务相关的各项审计、评估、相关资产的变更和负债的转



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移工作均已完成。



2、拟置出资产



本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负

债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元现金、华鑫方舟 51%股权、吉研高科 60%

股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。



由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、

吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。



表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（三）交易对方



本次交易对方华讯方舟为公司控股股东。



由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、

吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。



表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（四）定价方式或定价依据



根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格

的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，定价基准日为 2014

年 12 月 31 日。



以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进

行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26 万元，根据交易协议，确定本次拟

置出资产交易价格为 108,209.26 万元。



以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯

100%股权及成都国蓉 100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分

析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯 100%股权的评估值

为 163,354.12 万元，成都国蓉 100%股权的评估值为 7,590.46 万元，根据交易协议，

确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58 万元。



由于本议