渤海租赁股份有限公司

2014 年度报告及关联交易等相关独立董事意见



作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了



渤海租赁股份有限公司第七届董事会第十五次会议，并审议了会议拟定的各项议



案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、



公司《章程》等的有关规定，我们就本次董事会审议的相关事项发表如下独立意



见：



一、关于对公司 2014 年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公



司对外担保情况的独立董事意见：



根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证



监发[2005]120 号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司



对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，作为公司独立董事，



我们对公司截止报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查如下：



1、截止2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均



为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情



况。



2、报告期内，公司全资控股子公司天津渤海租赁有限公司为天津渤海二号



租赁有限公司提供 102,400 万元担保已履行完毕。公司全资子公司天津渤海租赁



有限公司为海航集团有限公司提供的 96,869 万元担保、为天津渤海一号租赁有



限公司提供的 26,491 万元担保、天津渤海二号租赁有限公司提供的 100,548 万



元担保、天津渤海三号租赁有限公司提供的 15,833 万元担保仍在履行中。上述



担保履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范

风险。



二、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立董事意见



根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的



要求，我们经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公



司的管理制度,基于独立判断,发表如下意见:



1、 公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合



当前公司生产经营实际情况需要。



2、 报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的修订和完善，公司重要



经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对重点关注事项,如



关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保



证了公司经营管理的正常进行。



3、 《2014年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部



控制的执行情况,对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面



比较明确。



4、 《2014年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情



况。



三、关于对2014年度利润分配预案的独立董事意见



我们认为公司提出的 2014 年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法



规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司实现持续、健



康、稳定的发展，同时也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。



我们对该预案无异议，同意将公司 2014 年度利润分配及分红派息预案提交



2014 年度股东大会审议。



四、关联交易相关独立意见

我们认真审核了公司提交的《关于公司参与渤海人寿保险有限公司增资的议



案》、《关于公司 2015 年关联交易预计的议案》、《关于公司与关联方签署<



托管经营协议>的议案》，并发表独立意见如下：公司关联交易价格公平、合理，



符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易的表决中，



程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益



及股东特别是中小股东的权益。



五、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见



根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意



见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为渤海租



赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十五



次会议审议的议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：



1、《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，在认真审阅了公司



第八届董事会董事候选人的相关履历后，我们基于独立判断的立场，就此提名发



表如下独立意见：



⑴根据对公司董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名汤亮



先生、金川先生、李铁民先生、周鸿先生、吕广伟先生、杨士彪先生为公司第八



届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。



⑵上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》



中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第



一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为



市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，在认真审阅了



公司第八届董事会独立董事候选人的相关履历后，我们基于独立判断的立场，



就此提名发表如下独立意见：



⑴根据对公司独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名



高世星先生、黎晓宽先生、赵慧军女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并



报深圳证券交易所审核同意后，再提交股东大会选举。



⑵上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》



中担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》



第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定



为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。









独立董事：高世星、黎晓宽



2015年 月 日

（本页无正文，为渤海租赁股份有限公司2014年度报告及关联交易相关独立董事



意见的签字页）









独立董事：









2015年 月 日