云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会

议相关事项发表的专项说明及独立意见





根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》等法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》及《云南

锡业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为云南锡业股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司六届五次董

事会审议的相关事项，发表如下独立意见：



一、对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的专项说明



根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，

公司对 2014 年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。报告期

内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，

达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。经审阅，我们认为《公司 2014

年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况，公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。



二、对《公司董事会关于募集资金 2014 年度存放和使用情况专项报告》的

独立意见



公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均

由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序

后才予以使用；对超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董

事会审批。经审核，我们认为公司募集资金 2014 年度存放和使用情况专项报告

真实反映了公司 2014 年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交

易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，

募集资金的实际使用情况与公司《募集说明书》等有关的信息披露的内容一致，

不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。 因此，我们同意公司董事会编制的《募集资金 2014 年度存放

和使用情况专项报告》向公司全体股东披露。



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三、对《云南锡业股份有限公司 2014 年度利润分配预案》的独立意见



公司第六届董事会第五次会议拟定的 2014 年度利润分配方案为：不进行利

润分配，也不进行公积金转增股本。

经审计，公司 2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 3,447.90

万元，其中母公司实现净利润为-1,454.35 万元。经审核，我们认为：公司董事会

提出的 2014 年度不进行利润分配的预案是从公司的实际情况出发，符合证监会

和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，因此，同意公司董

事会拟定的 2014 年度利润分配预案。



四、对《关于公司 2015 年日常关联交易预计的预案》、《关于公司与关联

方签订关联交易合同的议案》和《云南锡业股份有限公司关于收购云锡（香港）

源兴有限公司 100%股权暨关联交易的议案》的独立意见



按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交

易的程序与披露中 10.2.7 的规定，独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认

可并发表独立意见。公司董事会在审议上述三个议案前已取得我们的事前认可书

面意见，公司 2015 年日常关联交易预计遵循了客观、公平、公允的原则，同时

我们认真查阅了公司与关联方签订的关联交易合同，并询问了相关人员情况，认

为公司本次与关联方签订的关联交易合同遵循了市场定价原则。公司拟进行的收

购标的经过专业第三方评估，拟交易的价格公允，本次收购有利于公司深化改革

营销体系，进一步增强上市公司的独立性。上述日常关联交易及合同和收购股权

事项均符合公司实际需要。此外，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券

交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》，未损害公司及

股东，特别是中小股东的利益。据此，我们一致同意公司制定的 2015 年度日常

关联交易预计并与关联方签订关联交易合同，同时同意公司收购云锡（香港）源

兴有限公司 100%股权。



五、对《云南锡业股份有限公司会计政策变更》的独立意见

公司依据财政部相关会计政策的规定和要求对公司会计政策进行相应变更，

符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符

合公司及广大股东的利益。本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法



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规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。



六、对《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》和《云

南锡业股份有限公司关于为国内子公司提供担保的议案》的独立意见



公司本次提供担保的四家子公司均为公司全资子公司，公司提供担保能满足

上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的需求，该担保事

项符合公司的整体利益，且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规

定，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公

司为上述国内外四家全资子公司提供担保。



七、对《关于公司高管人员 2014 年薪酬考核及 2015 年考核管理办法》的

独立意见



根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建

立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章

程》的相关规定，通过对高管人员薪酬考核标准和方案的审阅，在听取公司绩效

薪酬工作组对公司高管人员 2014 年业绩考核情况的汇报后，我们认为公司董事

会对高管人员 2014 年薪酬考核及 2015 年考核管理办法的审议、决策程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定，公司高管人员年薪收入与其本人岗位责任

及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意公司按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核办法》执行。



八、对《关于公司 2015 年内部控制实施方案》的专项意见



公司制定的 2015 年内部控制实施方案符合实际，切实可行，有利于加强公

司内部控制，提升公司治理水平，符合全体股东，特别是中小股东的利益，据此，

我们同意公司制定的 2015 年度内部控制规范实施方案并建议严格执行该方案，

以进一步加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康发

展。









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 九、对公司累计和当期对外担保、控股股东