独立财务顾问报告









华泰联合证券有限责任公司

关于

徐工集团工程机械股份有限公司

收购股权项目暨关联交易

之

独立财务顾问报告







独立财务顾问









深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼

二零一五年四月











 独立财务顾问报告



声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受徐工集团工程机械股份有限



公司（以下简称“徐工机械”）委托，担任本次徐工机械收购股权项目暨关联交易事项的独立



财务顾问，就该事项向徐工机械股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。



本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务



管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，并根



据徐工机械与交易对方签署的有关协议、徐工机械及交易对方提供的有关资料、其他中介提



供的相关文件等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、



勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进



行审慎核查，向徐工机械全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：



一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正



的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。



2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料系徐州产权交易所备查文件、公开市场信



息及交易对方、相关中介机构和有关部门出具的文件。本独立财务顾问出具的核查意见是在



假设本次交易的各方当事人提供的材料真实的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财



务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就徐工机械收购股权项目暨关



联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向徐工机械全体股东提



供独立核查意见。



4、本独立财务顾问对徐工机械收购股权项目暨关联交易事项的独立财务顾问报告已经



提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。



5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为徐工机械收购股权项目暨关联交易



的补充文件，报送相关监管机构，上报深圳证券交易所并上网公告。



6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、



评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计





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师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。



7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中



列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。



8、本独立财务顾问报告不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者根据本核查报告



所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问



特别提请广大投资者认真阅读徐工机械发布与本次交易有关的其他公告文件。



二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关



于徐工集团工程机械股份有限公司收购股权项目暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出



以下承诺：



1、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格



式符合要求。



2、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业



意见。



3、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密



措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。









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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。



本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本



次交易相关的董事会决议公告、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。



一、本次交易概述



（一）交易方案



本次交易为徐工机械现金购买资产的行为。根据徐州产权交易所披露的《产权交易公

告》，徐工有限拟公开征集罗特艾德40%、徐州力士40%股权的意向受让方，徐工机械参与

上述股权转让项目的竞标。经公开征集，徐工机械为上述股权转让唯一合格意向受让方。经

徐州市国资委《关于力士（徐州）回转支承有限公司40%国有股权和徐州罗特艾德回转支承

有限公司40%国有股权转让的批复》（徐国资【2015】39号）批准，根据《产权交易公告》

及交易双方签署的《股权转让协议》，徐工机械分别以23,069.29万元和40,267.88万元取得罗

特艾德40%股权和徐州力士40%股权。





（二）交易对方

本次交易的资产出售方为徐工有限；资产购买方为徐工机械。



（三）交易标的

本次交易标的为徐工有限所持罗特艾德40%的股权、徐州力士40%的股权。



（四）交易价格及定价依据



根据交易对方在徐州产权交易所披露的《产权交易公告》及徐州产权交易所的相关管理

规定，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规

定进行投标。本次交易价格系以经徐州市国资委备案的评估值为挂牌价格，由公开市场交易

确定。罗特艾德40%股权和徐州力士40%股权的挂牌价格分别为32,069.29万元和50,267.88万

元。



经公开征集，本次资产挂牌仅征集一个受让方，经徐州市国资委《关于力士（徐州）回

转支承有限公