证券简称：﹡ST 天化 证券代码：000912 公告编号：2015-030





四川泸天化股份有限公司



董事会五届三十次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



四川泸天化股份有限公司董事会五届三十次会议于 2015 年 4 月 10 日以书

面送达和传真的方式通知全体董事，会议于 2015 年 4 月 21 日以现场会议的方式

召开。参加会议应到董事 5 人（其中独立董事 2 人），实到董事 5 人（其中独立

董事 2 人）。会议由董事长宁忠培先生主持，部分监事及高级管理人员列度了会

议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次重大

资产出售暨关联交易事宜与董事宁忠培、邹仲平存在关联关系，董事宁忠培、邹

仲平对相关议案应回避表决。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和

国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式审议通过

了以下议案：



一、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符

合相关法律、法规规定的议案》。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组的

有关法律、法规规定。



表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同

意，0 票反对，0 票弃权。



本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

 二、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告

[2008]14 号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本

次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会批准和授权、

四川天华股份有限公司股东大会批准和泸州市国资委的批准。

（二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及重大资产重组的资产购买。

（三）本次重大资产重组为出售公司所持天华股份的股份，不影响上市公司

资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独

立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

上市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。

针对本次交易后天华股份与公司的关联交易和同业竞争，天华股份已承诺在

2015 年内自建销售系统独立销售尿素等自产产品，以减少与公司的关联交易；

在本次交易后 12 个月内将尿素业务方面同业竞争资产销售给与公司无关联关系

的第三方，或以其他方式解决同业竞争问题。对于公司与天华股份必需的关联交

易，公司将严格按照关联交易程序进行；在前述已存在的同业竞争情况消除之前，

若发生天华股份与泸天化股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销

售等方面存在同一机会的情形，天华股份优先提供给泸天化股份进行选择，并尽

最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。上述措施实施后可以

避免本次交易后与天华股份的关联交易和同业竞争损害公司及股东利益。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同

意，0 票反对，0 票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。



三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。



泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）为本次重大资产出

售的受让方。泸天化集团持有公司 23,010 万股股份，系公司的控股股东，根据

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）

的相关规定，是上市公司的关联法人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同

意，0 票反对，0 票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。



四、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具

体方案的议案》。



公司以泸州市国资委核准的标的资产评估值为依据，将所持有的天华股份

46,458 万股股份全部出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买；同时，为

理顺产权管理关系、清理天华股份与公司子公司九禾股份因业务往来形成的债权

债务，于标的资产交割后的当日，天华股份将其持有的和宁化学 31.75%股权、

九禾股份 2,700 万股股份（占九禾股份总股本 27%）出售给公司，收购资产转让

后，公司持有和宁化学 100%股权、九禾股份 100%的股权。具体如下：



（一）本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产



1．出售方式：出售股权，交易对方以现金购买。



2．交易对方：泸天化集团。



3．标的资产：公司持有的天华股份 46,458 万股股份。



4．标的公司：天华股份。



（二）本次重大资产出售的定价依据及交易价格



根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 YCV1013 号《资产评估报告》，

截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 62,728.01 万元。



本次重大资产出售以泸州市国资委核准的标的资产评估价值为依据，由公

司、泸天化集团协商确定标的资产的转让对价为人民币 62,728.01 万元。



（三）本次重大资产出售的期间损益归属



标的公司自评估基准日至交割日期间产生的损益由公司按照标的资产占标

的公司总股本的比例对应享有或承担。

（四）本次重大资产出售的标的资产交割的合同义务和违约责任



泸天化集团支付第一期标的资产对价后 5 个工作日内，公司应将标的资产在

股份托管机构变更登记至泸天化集团名下。自股份托管机构完成标的资产的过户

登记之日（即交割日）起（含交割日当日），公司基于标的资产所享有的一切权

利和承担的一切义务转移由泸天化集团享有和承担。任何一方违反其在《股份转

让协议》项下的声明、陈述和保证