无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议







无锡威孚高科技集团股份有限公司

独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议

相关事项的事前认可和独立意见



作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，

现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关规定，对公司于2015年4月21日召开的第七届董事会第二十一次会

议审议的相关议案发表独立意见和事前认可如下：





一、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于进一步规范上市公司与大股

东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325号)等有关规定要求，作为

公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司执行上

述规定进行专项说明并发表独立意见如下：

1. 报告期内,公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2. 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往

来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。





二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立

董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2014年

度利润分配预案发表独立意见如下：

根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为2014年度利润分配预案结合考虑

了公司长远发展、股东利益，因此是合理有效的。同意将公司2014年度利润分配预案

提交2014年度股东大会审议。









1

 无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议







三、关于为参股公司提供关联担保的事前认可和独立意见

公司在召开第七届董事会第二十一次会议前将公司《关于为参股公司提供关联担

保的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了相关的文件。根据《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们同意将上述议案提交

董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：

1、截至2014年12月31日，本公司对外担保的实际发生额和余额均为人民币6,000

万元，占公司2014年经审计后的归属于母公司的所有者权益的0.55%，是威孚高科为控

股子公司宁波威孚天力增压技术有限公司提供的担保，该事项已经董事会第七届十五

次会议审议通过。公司不存在逾期担保的情况。

2、本次担保的对象系公司的参股公司博世汽车柴油系统有限公司（以下简称“博

世汽柴”）， 经对博世汽柴近期经营状况和财务状况的了解，我们认为本次担保主要是

为了满足博世汽柴日常流动资金需求，并且博世汽柴控股股东德国罗伯特博世有限

公司（以下简称“德国博世）及其控股子公司为其提供8.7亿元人民币的担保，博世汽

柴经营业绩较好，还款信用良好，此项关联担保（公司按持股比例34%的不超过4.4亿

人民币的贷款担保）是在公平、互利的基础上进行的，故上述担保行为，不会损害公

司及其他股东利益。

同时我们也提醒公司要严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范担保行为，

加强对外担保的管理，控制和降低对外担保风险，切实维护全体股东利益。同时也要

加强与银行方面的联系，密切关注博世汽柴贷款的还款情况。

本次担保的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，在审

议该议案时，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决，

我们对本次担保事项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。





四、关于公司日常关联交易总金额的事前认可和独立意见

公司在召开第七届董事会第二十一次会议前将公司《预计2015年度日常关联交易

总金额的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的



2

 无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议







文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》

等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，并对

此事项发表独立意见如下：

根据公司2014年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2015年的经营预期，公

司与德国博世、博世汽柴等关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为

正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议

执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害

公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2015年日常关联交易

的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了

表决。同意将上述关联交易事项提交公司2014年度股东大会审议。





五、关于公司内部控制自我评价的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，

公司对2014年内部控制建立健全及实施情况、2014年度内部控制的健全性和有效性做

了评价。作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司内部控制自我评价符合公

司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监

管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控

制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性

和有效性。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建