安泰科技股份有限公司



与



长江养老保险股份有限公司





之









股份认购协议









1

 目 录







第一条 股份发行和认购............................................... 4



第二条 缴款及股份登记.............................................. 5



第三条 股份锁定期.................................................. 5



第四条 双方的陈述和保证............................................ 5



第五条 保密义务.................................................... 8



第六条 税费承担.................................................... 8



第七条 违约责任.................................................... 8



第八条 协议生效的先决条件.......................................... 9



第九条 协议的变更和解除............................................ 9



第十条 适用法律及争议解决......................................... 10



第十一条 附则..................................................... 10









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 股份认购协议





本协议由以下双方于 2015 年 4 月 16 日在北京签署：





甲方：安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）

营业执照注册号：110000005200588

法定代表人：才让







乙方：长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）

营业执照注册号：310000000091857

法定代表人：徐敬惠









鉴于：





1、安泰科技是一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码

为 000969；长江养老系一家依法设立、有效存续股份有限公司，主要从事养老保

险及年金业务以及受托管理养老保障资金、开展养老保险资产管理产品等业务。





2、安泰科技及其下属全资子公司拟通过发行股份及支付现金方式共同购买北京

天龙钨钼科技股份有限公司 100%股权，同时向不超过 10 名的特定对象非公开发

行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次非公开发行”）。





3、根据《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股

份的股权投资计划（草案）》，安泰科技的管理层与核心骨干拟委托安泰科技与长

江养老签署《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》，委托长江养

老设立“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账

户”（以下简称“专项投资账户”）对股权投资计划进行管理。该专项投资账户尚

需获得中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)的批复。





4、安泰科技参与认购股权投资计划的管理层与核心骨干委托长江养老，以股



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权投资计划名义认购本次非公开发行股票。





5、安泰科技本次涉及股权投资计划的非公开发行股票方案尚待国务院国有

资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、安泰科技股东大会批准，

以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。





基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上

市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开

发行过程中双方的权利义务关系，经协商，就本次非公开发行有关事宜达成如下协

议，以兹共同遵守：





第一条 股份发行和认购





1、发行种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股

（A股），每股面值人民币1元。





2、发行方式：本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方

式。





3、定价基准日和发行价格：本次非公开发行的定价基准日为安泰科技第六

届董事会第八次会议决议公告日；本次发行价格为8.17元/股,不低于定价基准日

前20个交易日股票交易均价的90%。





定价基准日至本次非公开发行完成前,如安泰科技发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相

应调整。





4、认购方式和数量：长江养老同意以现金认购安泰科技本次非公开发行的股

票,认购数量不超过19,583,843股，金额不超过1.6亿元。









4

定价基准日至本次非公开发行完成前,如安泰科技发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项, 则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调

整。





第二条 缴款及股份登记





1、本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,安泰科技根据中国证监会最

终核准的方案向长江养老发出书面缴款通知,长江养老在收到该缴款通知之日起

3 个工作日内,一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账

户,验资完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。





2、安泰科技收到本次非公开发行的认购资金后,应尽快办理完毕注册资本增

加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,长江养老应为此提供

必要的协助。





第三条 股份锁定期





长江养老承诺，长江养老管理的专项投资账户因本次非公开发行获得的安泰

科技新增股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。





本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份

亦应遵守前述规定。





股份锁定期结束后,长江养老因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在

转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相

关规定。