海航投资集团股份有限公司



非公开发行股票预案









二〇一五年四月

 海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案







重大事项提示



一、海航投资集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于

2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议审议通过，尚需股东大会批准以及

中国证监会核准；本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。



二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海航资本在内的符

合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人

等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认

购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海

航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对

象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董

事会确定。



三、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 3,037,974,683 股，预计募集

资金总额不超过 1,200,000 万元，公司控股股东海航资本以现金及持有的华安保

险 12.5%股权认购，认购金额不少于 420,000 万元。除海航资本外，每一发行对

象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过

本次发行后公司股票总量的 20.00%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期

间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行

A 股股票的数量将进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情

况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。



四、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日

（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于

3.95 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调

整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文

后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。海航资本不参







1

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案







与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股份。



五、本次非公开发行股份和募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下

项目：





投资总额 拟用募集资金占募集资金总额

序号项目名称

（万元）投资额（万元） 的比例





1通过增资取得渤海信托 32.43%股权353,252.13 353,252.1329.44%





2收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.5519.16%





3收购新生医疗 100%股权292,477.76 292,477.7624.37%





4补充流动资金 324,308.56 324,308.5627.03%





合计 1,200,000.00 1,200,000.00100.00%







如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，

资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目

的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金

额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行

以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。



鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述增资及股权收购项目的投

资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机

构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，

对相关事项做出补充决议并提交股东大会审议。相关资产经审计财务数据、评估

或估值结果在非公开发行股票预案补充公告中披露。









2

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案







六、本次非公开发行方案已于 2015 年 4 月 16 日召开的公司第六届董事会临

时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本方案能否获得公司股东大会

表决通过存在一定的不确定性。



七、公司增资取得渤海信托 32.43%股权需经渤海信托股东会审议通过并经

中国银监会批准，能否取得中国银监会批准存在一定的不确定性；



公司收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险 19.643%股权需经

华安保险股东大会决议通过并经过中国保监会批准，能否获得中国保监会批准存

在一定的不确定性。



八、海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000 万元，由于

海航资本的持股比例在本次发行后将超过 30%，将触发要约收购义务。公司于

2015 年 4 月 16 日召开的公司第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收

购要约，但仍需取得公司股东大会的批准，能否取得股东大会审议通过存在一定

的不确定性。



九、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时

的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。



十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现