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永安林业:广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
作者:admin 更新时间:2015-4-13 8:33:00 点击数:95
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广发证券股份有限公司



中银国际证券有限责任公司



关于



福建省永安林业(集团)股份有限公司



本次交易产业政策和交易类型







独立财务顾问核查意见









二〇一五年四月

广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司作为福建省永安林业

(集团)股份有限公司(以下简称“永安林业”或“上市公司”)本次重组的独

立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易

所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上〔2013〕323

号)等规范性文件的要求,对永安林业本次重组方案符合并购重组分道审核中快

速审核通道要求进行了逐条说明,具体核查意见如下:





一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》



和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业



经本独立财务顾问核查,本次标的公司福建森源股份有限公司(以下简称“森

源股份”)的主营业务为木质家具的设计、生产和销售,属于家具制造业,不属

于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。





2、本次重组是否属于同行业或上下游并购



永安林业的主营业务是木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经

营业务,人造板加工业务;森源股份的主营业务为木质家具的设计、生产和销售。

本次重组属于行业上下游并购。





3、本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查,本次交易完成后,公司控股股东仍为福建省永安林

业(集团)总公司,实际控制人仍为永安市国有资产管理委员会,不构成借壳上

市。





4、本次重组是否涉及发行股份



经本独立财务顾问核查,本次交易永安林业拟以发行股份及支付现金相结合

的方式购买森源股份 100%股权,共支付交易价格 129,999 万元,其中以发行股

份的方式支付 124,999 元,发行股份价格为 11.75 元/股,共计发行 106,382,125

股。本次重组涉及发行股份。





二、独立财务顾问结论意见



本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务

指引》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、

深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上

〔2013〕323 号)等规范性文件的要求,并通过尽职调查和对重组方案等信息披

露文件进行审慎核查后认为:



1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持

的九大行业;

2、本次重组所涉及的交易类型属于行业上下游并购;

3、本次重组不构成借壳上市;

4、本次重组涉及发行股份。

【本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业(集团)股份有

限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】









广发证券股份有限公司



年月日

【本页无正文,为《中银国际证券有限责任公司关于福建省永安林业(集团)股

份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章

页】









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