广发证券股份有限公司



中银国际证券有限责任公司



关于



福建省永安林业（集团）股份有限公司



本次交易产业政策和交易类型



之



独立财务顾问核查意见









二〇一五年四月

广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司作为福建省永安林业

（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“上市公司”）本次重组的独

立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易

所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323

号）等规范性文件的要求，对永安林业本次重组方案符合并购重组分道审核中快

速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：





一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》



和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业



经本独立财务顾问核查，本次标的公司福建森源股份有限公司（以下简称“森

源股份”）的主营业务为木质家具的设计、生产和销售，属于家具制造业，不属

于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。





2、本次重组是否属于同行业或上下游并购



永安林业的主营业务是木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经

营业务，人造板加工业务；森源股份的主营业务为木质家具的设计、生产和销售。

本次重组属于行业上下游并购。





3、本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，公司控股股东仍为福建省永安林

业（集团）总公司，实际控制人仍为永安市国有资产管理委员会，不构成借壳上

市。





4、本次重组是否涉及发行股份



经本独立财务顾问核查，本次交易永安林业拟以发行股份及支付现金相结合

的方式购买森源股份 100%股权，共支付交易价格 129,999 万元，其中以发行股

份的方式支付 124,999 元，发行股份价格为 11.75 元/股，共计发行 106,382,125

股。本次重组涉及发行股份。





二、独立财务顾问结论意见



本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务

指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、

深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上

〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组方案等信息披

露文件进行审慎核查后认为：



1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持

的九大行业；

2、本次重组所涉及的交易类型属于行业上下游并购；

3、本次重组不构成借壳上市；

4、本次重组涉及发行股份。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有

限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】









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【本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于福建省永安林业（集团）股

份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章

页】









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