广发证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
关于
福建省永安林业(集团)股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年四月
广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司作为福建省永安林业
(集团)股份有限公司(以下简称“永安林业”或“上市公司”)本次重组的独
立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上〔2013〕323
号)等规范性文件的要求,对永安林业本次重组方案符合并购重组分道审核中快
速审核通道要求进行了逐条说明,具体核查意见如下:
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
经本独立财务顾问核查,本次标的公司福建森源股份有限公司(以下简称“森
源股份”)的主营业务为木质家具的设计、生产和销售,属于家具制造业,不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
永安林业的主营业务是木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经
营业务,人造板加工业务;森源股份的主营业务为木质家具的设计、生产和销售。
本次重组属于行业上下游并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查,本次交易完成后,公司控股股东仍为福建省永安林
业(集团)总公司,实际控制人仍为永安市国有资产管理委员会,不构成借壳上
市。
4、本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查,本次交易永安林业拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买森源股份 100%股权,共支付交易价格 129,999 万元,其中以发行股
份的方式支付 124,999 元,发行股份价格为 11.75 元/股,共计发行 106,382,125
股。本次重组涉及发行股份。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上
〔2013〕323 号)等规范性文件的要求,并通过尽职调查和对重组方案等信息披
露文件进行审慎核查后认为:
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持
的九大行业;
2、本次重组所涉及的交易类型属于行业上下游并购;
3、本次重组不构成借壳上市;
4、本次重组涉及发行股份。
【本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业(集团)股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
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份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
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