兴业证券股份有限公司



关于桂林集琦药业股份有限公司



重大资产置换暨新增股份吸收合并



国海证券有限责任公司



之



独立财务顾问持续督导意见









独立财务顾问：



报告日期: 二零一五年四月

独立财务顾问声明



兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接

受桂林集琦药业股份有限公司（现已更名为“国海证券股份有限公司”，以下简

称“桂林集琦”、“国海证券”、“存续公司”、“公司”）董事会委托，担任

桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称

“原国海证券”，以区别于“国海证券”）的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤

勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料

和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对国海证券的任何投资建议，对投资者根据本持续

督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。

国海证券向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。国

海证券保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

资料的真实性、准确性和完整性承担责任。









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兴业证券股份有限公司

关于桂林集琦药业股份有限公司

重大资产置换暨新增股份吸收合并

国海证券有限责任公司

之独立财务顾问持续督导意见







兴业证券作为桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的

独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及

以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合国海证券 2014 年年度

报告，出具 2014 年度独立财务顾问持续督导意见如下：







一、本次交易方案概述

本次交易方案由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公

司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦全部

股权、桂林集琦以 2008 年 9 月 30 日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及

广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持原国海证券 9.79%

的股权及 128,344,594.93 元现金、并新增股份 501,723,229 股吸收合并原国海证

券三个部分组成，原国海证券股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持原国

海证券股权换取桂林集琦的新增股份而获得桂林集琦的股份。

根据 2009 年 2 月 9 日股东大会审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司股

权分置改革方案》，桂林集琦本次资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券完

成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广

西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公

司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国

有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限

公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳

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市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14 家股东同意，以其持有的

股份按相同的支付比例向流通股股东支付股改对价，对价安排共计 24,440,000

股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登

记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 2 股，对价股

份总数为 24,440,000 股。上述方案完成后，桂林集琦更名为“国海证券股份有

限公司”。

为充分保护本次重组有关各方权益，原国海证券股东为桂林集琦所有流通

股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东

可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由

原国海证券全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向行使现

金选择权的股东支付现金对价，相应受让桂林集琦的股票。







二、关于本次交易实施情况的核查

（一）股份转让的实施情况

股份转让已于 2011 年 7 月 1 日实施完毕，具体内容见 2011 年度独立财务顾

问持续督导意见。







（二）资产置换实施情况

债权转移、债务转移、人员安置和资产置换差额价款支付均已实施完毕，

具体内容见 2011 年度独立财务顾问持续督导意见。

截至本持续督导意见出具之日，主要置出资产移交的后续进展情况如下：

（1）股权过户情况。原桂林集琦持有 13 家子公司股权，已完成 10 家子公司股

权过户，2 家子公司已成立清算小组进行清算，1 家子公司股权因历史遗留问题

尚未完成过户，具体内容见下文“三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核

查”，未办理完成过户的股权价值占应过户总资产价值的比例为 0.18%（按交易

基准日 2008 年 9 月 30 日的数值计算）。（2）商标、专利、条形码证书过户情

况。原桂林集琦拥有的 113 件商标转移已于 2012 年 3 月完成；原桂林集琦拥有

的 5 件国内专利 2011 年 9 月 7 日完成转移；原桂林集琦申请的匙羹藤国外专利





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（欧洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本）已委托代理机构办理转移手

续；原桂林集琦的《中国商品条码系统成员证书》2011 年 7 月 20 日完成转移。

（3）药品生产资质证件过户情况。原桂林集琦的药品生产许可证、2 本 GMP 证

书、49 个药品批准文号已完成变更。（4）土地、房产过户情况。原桂林集琦拥

有的房产过户均已完成，相应土地证变更已办理完成相关纳税手续，变更登记

工作正在等待相关部门审批。

除上述置出资产外，其他置出资产已移交完毕。







（三）吸收合并实施情况

业务移交与资格承继、债权转移、债务转移、人员安置和现金选择权均已

实施完毕，具体内容见 2011 年度独立财务顾问持续督导意见。

截至