西南证券股份有限公司



关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份



购买资产并募集配套资金暨关联交易之



2014年度持续督导报告









独立财务顾问：西南证券股份有限公司





二〇一五年四月

 重要声明



西南证券股份有限公司接受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能

源”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财

务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向银星能源全体股东提供独

立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照

证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立

财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2014年年报，对本次重大资产重组出具

持续督导报告。



本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报

告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒

投资者：本持续督导报告不构成对银星能源的任何投资建议和意见，本独立财务

顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何

责任。

释义

本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：



宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券

银星能源/上市公司指

代码“000862”

控股股东/中铝宁夏能源指 中铝宁夏能源集团有限公司



实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会



交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司



银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司



宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司



神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司



神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司



银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司



阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司



贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂



太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂

本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务

类相关资产及负债的总称，包括银星风电100%的股权、

交易标的/标的资产指 宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗

分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相

关负债及风电设备制造基地的整体资产。

银星风电 100%的股权、宁电风光 100%的股权、神州

6 项风电厂资产 指 风电 50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太

阳山风电厂经营性资产及相关负债

银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰

6 家风电厂 指

山风电厂、太阳山风电厂

银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限

公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁

本次重组/本次发行股份购买

电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分

资产/本次交易/本次重大资产

指 公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关

重组/本次非公开发行/本次发

负债及风电设备制造基地的整体资产。并向包括中铝宁

行

夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套

资金，配套资金不超过交易总额的25%

《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募

重组报告书 指

集配套资金暨关联交易报告书》

《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限

本持续督导报告 指

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

 2014 年度持续督导报告》



《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有

《利润补偿协议》指

限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》

审计基准日/评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日



证监会指 中国证券监督管理委员会



深交所指 深圳证券交易所



独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司



信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）



天健兴业/资产