股票代码：000958　　股票简称：东方能源　 公告编号：2015-032



　　　　　　　　 石家庄东方热电股份有限公司



　　　　　　　 第五届董事会第九次会议决议公告



　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。





　　石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届



董事会第九次会议于2015年3月31日上午以通讯表决方式召开。



会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有安建国、



郭守国、张鸿德、韩放、陈爱珍、张玉周、王健共计7名。本次



会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过



了以下决议：



　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》



　　根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，董事会需



对公司是否符合非公开发行股票的条件做出审议。



　　根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、



《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实



施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票



的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础



上，公司认为本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符合相



关法律、法规的规定。



　　此议案尚需提交股东大会审议。



　　　　　　　　　　　　　　 1

　　同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票



　　该议案获得通过。



　　二、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》



　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股

票发行数量不超过 10,220.13 万股（含 10,220.13 万股），募集

资金不超过 130,000 万元。扣除发行费用后，拟用于收购中电投

河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司 51%的股权和

中电投石家庄供热有限公司 61%的股权，剩余部分用于补充流动

资金。公司与中电投河北电力有限公司均为中国电力投资集团公

司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 中

电投河北电力有限公司为公司的关联法人，因此本次非公开发行

股票募集资金投向构成关联交易。（详见《石家庄东方能源股份

有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

　　该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、



韩放女士为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司 3



名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。



　　公司独立董事已对上述关联交易事前认可，并发表了独立董

事意见：

　　1、本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河

北电力有限公司购买其所持下述两家公司股权：石家庄良村热电

有限公司 51%股权和中电投石家庄供热有限公司 61%股权。上述

交易构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发

行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关

法律、法规的规定，有利于上市公司逐步消除同业竞争，大幅提

　　　　　　　　　　　　　　 2

升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小

股东利益的行为。

　　2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第七

会议决议公告日（2015 年 3 月 17 日），发行价格为不低于定价

基准日（不含定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即不低于 12.72 元/股。定价符合相关规定。

　　3、本次交易是根据专业评估机构出具的评估报告（已经中

国电力投资集团公司备案）列示的价值为交易价格依据，定价客

观、公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　4、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第五届董

事会第八次会议审议，关联董事均回避了对相关关联交易议案的

表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法

定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络

投票表决方式，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　因此，我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项，

同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会

审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。



　　同意3票、反对0票、弃权0票



　　该议案获得通过。



　　三、《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》



　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公

司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了

　　　　　　　　　　　　　　3

《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　独立董事对该议案已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。



　　该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先



生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，



公司 3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。



　　同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票



　　该议案获得通过。



　　四、《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》



　　根据公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的

方案。根据中国证监会关于非公开股票的有关规定，董事会需对

《非公开发行 A 股股票方案》条款逐项表决，方案具体如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过 10,220.13 万股（含

10,220.13 万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董

事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实

际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次

发行数量将进行相应调整。

　　3、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在

　　　　　　　　　　　　　　　4

中国证监会核准后六个月内实施。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象。

发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；

信

查看公告全文...