股票代码：000564　 股票简称：西安民生　　　　 公告编号：2015-022

　　　 债券代码：112158　 债券简称：12民生债





　　　　　　　　　　西安民生集团股份有限公司

　　　　　　　　　关于收到证监会行政许可项目审查

　　　　　　　　　　一次反馈意见通知书的公告



　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支

付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%

股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本

次重大资产重组”或“本次交易”）。公司于2015年3月27日收到关于本次交易中国证

券监督管理委员会（简称“证监会”）行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150422

号）。通知书主要内容为：证监会依法对公司提交的《西安民生发行股份购买资产核

准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和

解释，在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，争取在规定的期限内及时组织有

关材料报送证监会行政许可受理部门。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金事宜尚需获得证监会核准，公司将根据证监会审批的进展情况，及时履行信息披

露义务。上述事项能否获得证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风

险。

　　特此公告





　　附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150422号）









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 西安民生集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事　 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一五年三月二十八日



　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

附：



　　　　　　　　　　　中国证监会行政许可项目审查

　　　　　　　　　　　　　 一次反馈意见通知书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 150422 号





西安民生集团股份有限公司:

　　我会依法对你公司提交的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买核准》行政

许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，

请在30个工作日内向我会行政许受理部门提交书面回复意见。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2105年3月27日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会





　　　 2015年3月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我

会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，目前上市公司账面货币资金余额 28.74 亿元。请你公司结合上

市公司财务状况、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度，及兴正

元购物中心收益法评估中溢余资金的确认情况等，补充披露本次交易募集配套资金的

必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，收购骡马市步行街房产有利于提高资产完整性，避免未来租金

大幅上涨的风险。2009 年 11 月，兴正元地产、兴正元实业与兴正元购物中心签订房

屋租赁合同，将骡马市商业步行街北区西段 1-2 层 11,711.08 平方米、2 层 7,084.99

平方米，合计 18,796.07 平方米房产出租给兴正元购物中心使用，租赁期限为 2010

年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，累计租金为 33,540 万元，约 150 元/m2/每月，市

场参考价约 500-700 元/m2/每月。同时，申请材料显示，本次交易将导致上市公司每

股收益下降，主要原因是购买的骡马市步行街房产未能给公司带来收益增加所致，因

交易对方兴正元地产为非关联方，本次交易未就购买骡马市步行街房产对每股收益的

摊薄做出填补安排。请你公司：1)结合收购后骡马市步行街房产的折旧摊销与按现有

租约承担的租金支出对上市公司盈利能力和现金流影响差异的比较分析，补充披露本

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

次交易对上市公司和中小股东权益的影响。2)骡马市步行街房产尚余二层房产未纳入

收购的原因，是否影响经营资产的完整性。3）按照我会相关规定，补充披露购买骡

马市步行街房产对每股收益的摊薄填补安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

　　3.申请材料显示，本次拟购买的 47 处房产中的 42 处房产为兴正元实业提供抵押

担保，3 处房产为郑行提供抵押担保，兴正元实业、郑行和兴正元地产已取得抵押权

人关于提前还款解除抵押的同意函。请你公司补充披露：1）上述提前还款解除抵押

同意函的内容。2)上述抵押担保形成的原因及担保方式，主债权种类、数额、用途，

债务人履行债务的期限。3)提前还款的义务人及其偿债能力。4)当债务人不能履行债

务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、

生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易完成后，西安民生将与海岛建设从事相同或相似的业

务。西安民生第八届董事会第四次会议和 2014 年第一次临时股东大会已豁免海航集

团履行以前作出的解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承

诺，因此，上述情形将持续存在。请你公司补充披露：1)西安民生与海岛建设的业务

发展定位。2)保障西安民生独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

　　5.申请材料显示，兴正元购物中心 2013 年扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润为-855.22 万元，若扣除关联方借款利息支出，兴正元购物中心 2013

年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,725.59 万元。2013 年海

航商业占用兴正元购物中心资金，支付资金使用费 4726 万元。请你公司补充披露：

1)兴正元购物中心消除关联方借款影响后的持续盈利能力。2)兴正元购物中心资金占

用清理进展，是否已消除影响。3)结合兴正元购物中心内部控制制度及执行、公司治

理等情况，

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