广东宝利来投资股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



　　　　　　　　实施情况



　　　　　暨新增股份上市报告书









　　　　　　　 独立财务顾问









　　　　　签署日期：二〇一五年二月

　　　　　　　宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书







　　　　　　　　　　　　　　　　　公司声明



　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。





　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计资料真实、完整。





　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。





　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。





　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。





　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宝利来投资股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文

件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。





　　 特别提示：本次发行新增股份数量为 250,290,987 股；发行价格为宝利来十

一届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即为 8.59 元/

股；本次发行新增股票上市首日的日期为 2015 年 2 月 6 日。









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　　　　　　　 宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书









　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　　 录

第一节 上市公司基本情况 ...................................................... 8



第二节 本次交易的基本情况 .................................................... 9



　　一、发行对象基本情况 ..................................................... 9

　　二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 .............................. 45

　　三、本次交易方案 ........................................................ 48

　　四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 .......................... 55

　　五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 ............................ 60

　　六、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................ 61

　　七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ...................... 65

　　八、本次交易未导致公司控制权发生变化 .................................... 65

　　九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ........................ 65



第三节 本次新增股份上市情况 ................................................ 66



　　一、新增股份上市批准情况 ................................................　　　　 66

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..............................　　　　 66

　　三、新增股份的上市时间 ..................................................　　　　 66

　　四、新增股份的限售安排 ..................................................　　　　 66



第四节 本次交易实施情况 ..................................................... 69



　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记

　　等事宜的办理状况 ........................................................ 69

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 72

　　三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 72

　　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

　　或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 72

　　五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 72

　　六、后续事项............................................................ 73

　　七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 .................................. 73



第五节 新增股份的数量及上市时间 ............................................. 75



第六节 本次股份变动情况及其影响 ............................................ 81



　　一、股份变动情况表 ......................................................

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