中国国际金融有限公司



　关于河北钢铁股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见







　　 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为河北钢铁股份有限公

司（以下简称“河北钢铁”或“公司”，原名“唐山钢铁股份有限公司”）换股吸

收合并邯郸钢铁股份有限公司（以下简称“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有

限公司（以下简称“承德钒钛”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年

修订）》等有关规定，对河北钢铁本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查

情况如下：

　　 一、本次解除限售的股份取得的基本情况



　　 为统筹规划钢铁主业，构建统一的资本市场平台，河北钢铁集团有限公司（以

下简称“河北钢铁集团”）对下属三家上市公司进行了整合重组，由河北钢铁以换

股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换

股吸收合并于 2009 年 12 月 7 日经中国证监会证监许可〔2009〕1302 号《关于

核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股

份有限公司的批复》核准；2010 年 1 月 18 日，本次换股吸收和合并新增股份

完成登记；2010 年 1 月 25 日，河北钢铁股票复牌交易。本次换股吸收合并过

程中，河北钢铁集团及其关联企业获得的河北钢铁因本次换股吸收合并向其发行

的股份合计 1,266,154,012 股自上市之日（即 2010 年 1 月 25 日）起 36 个月内

不得转让，具体如下：

序

　　　　　　 股东名称　　　　　　 限售原因　　　限售股数量（股）　　　限售到期日

号

　　　邯郸钢铁集团有限责任公

1　　　　　　　　　　　　　　　 换股吸收合并　　823,665,819　　　 2013 年 1 月 25 日

　　　司（以下简称“邯钢集团”）

　　　承德钢铁集团有限公司（以

2　　　　　　　　　　　　　　　 换股吸收合并　　432,063,701　　　 2013 年 1 月 25 日

　　　　下简称“承钢集团”）

　　　承德昌达经营开发有限公

3　　司（以下简称“承德昌达公　 换股吸收合并　　 10,424,492　　　 2013 年 1 月 25 日

　　　　　　　司”）





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　1,266,154,012





　　二、公司限售股东承诺及履行情况



　　邯钢集团、承钢集团和承德昌达公司为同受河北钢铁集团控制的一致行动人。

在公司换股吸收合并时，河北钢铁集团出具的承诺及履行情况如下：



　　1、关于土地房产事项的承诺



　　（1）河北省人民政府已于 2008 年 8 月 22 日批复河北钢铁集团为河北省国

有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考

近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相

关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权

经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 9 月 29 日出具了《关

于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀

国资字[2009]151 号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。

河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查，

并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地

授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。



　　（2）河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年

内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收

合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助

存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办

证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢

铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供

必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。



　　（3）在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到 90%之前，河北钢铁集

团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人

转让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让

除外）。



　　（4）河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地



　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权

证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和

房屋，河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括

但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。



　　　履行情况：自本次换股吸收合并方案实施之日至本核查意见出具之日，邯钢

集团、承钢集团及承德昌达公司未通过交易系统转让所持有股份。另，经公司

2014 年 6 月 12 日召开的第二次临时股东大会批准，豁免河北钢铁集团履行该承

诺。同时河北钢铁集团表示，公司可以继续有效占有并使用土地和房屋，并且不

会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证问题导致公司

不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团将在六个月

之内全额补偿其因此而遭受的任何损失，确保公司及其中小投资者不会因此而遭

受任何损害。



　　　2、关于避免同业竞争的承诺



　　　为了避免本次换股吸收合并后存在的同业竞争，河北钢铁集团于 2008 年 12

月 28 日、2009 年 6 月 18 日、2009 年 8 月 20 日及 2009 年 10 月 9 日分别作出

承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务

与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入作为存续公司的上市

公司。具体安排如下：

序号　　　　　　　 拟注入资产 / 股权　　　　　　　　　　　　拟注入时间



　1　　　 宣化钢铁集团有限责任公司（“宣钢集团”）　 本次换股吸收合并完成后一年内



　2　　　　舞阳钢铁有限责任公司（“舞阳钢铁”）　　　本次换股吸收合并完

查看公告全文...