证券代码：000586　 证券简称：汇源通信　　公告编号：2015-015









　　　　　　 四川汇源光通信股份有限公司



　　　　　重大资产出售及发行股份购买资产



　　　　　 并募集配套资金暨关联交易预案









　　　　　　　　　　　独立财务顾问









　　　　　　　　　 签署日期：2015年1月

四川汇源光通信股份有限公司　 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案









　　　　　　　　　　　　　　　　声明及承诺





一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明



　　 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



　　 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚

未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财

务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事及

高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。



　　 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。



　　 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的

投资风险，由投资者自行负责。



　　 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存

在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关

注相关风险。





二、承诺事项



　　 本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方许德富以及发行股份购买资

产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资有限公司等14家企业

均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。



　　 上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份

购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资有限公司等14





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家企业承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。



　　 发行股份购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资

有限公司等14家企业承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其

持有公司股票的锁定期自动延长6个月。









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　　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示





一、控股股东变更承诺事项



（一）控股股东原承诺内容及履行情况



　　 明君集团于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益

变动报告书》中披露：明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信

进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团

旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务；

明君集团计划在未来12个月内继续增持汇源通信股份。由于当时条件不成熟，明

君集团又于2012年12月19日明确了承诺期限：拟在未来24个月内，完成相关资产

的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（详情参见2012年12月19

日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履

行情况的公告》）。



　　 因最新的证券及行业监管政策对重大资产重组涉及的标的资产提出了更高

要求，明君集团无法如期向上市公司注入优质资产，并完成重大资产重组的承诺。

截至目前，该承诺已超期未履行。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为最

大限度地保护中小股东和相关各方的利益，明君集团拟对上述重组承诺进行变更。



（二）变更后承诺的具体内容



　　 1、承诺主体：明君集团科技有限公司



　　 2、承诺内容：明君集团目前正与峰业科环的股东积极筹划重大资产重组事

宜，拟将汇源通信所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生

的中介机构费用）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有

的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰

投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理

有限公司、喻海军非公开发行不超过8,500万股股份募集配套资金，以完成对汇

源通信的资产重组。本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项



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内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。本次重大资

产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提

条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出

售及发行股份购买资产交易行为的实施。



　　 如本次重大资产重组事项成功实施完成的，视为明君集团已履行完毕向汇源

通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。自本次重大资产重组完成之日

起，明君集团对汇源通信、汇源通信

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