证券代码：000676　　　　　　股票简称：思达高科　　　　　编号：2015—21





　　　　　　　河南思达高科技股份有限公司董事会决议公告



　　　 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



1、公司第七届第一次董事会于 2015 年 1 月 21 日以通讯方式通知全体董事。



2、2015 年 1 月 28 日，公司董事会第七届第一次会议在郑州以现场会议方式召开。



3、会议由公司董事长赵立仁先生主持。



4、公司董事会应到 5 人，实际出席 5 人。



5、全体董事出席本次会议。



6、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。



二、董事会会议审议情况



　　　 会议讨论并通过了以下决议：



　 1．审议了关于河南思达高科技股份有限公司部分资产负债剥离至全资子公司的

议案



　 该项议案需提交公司股东大会审议。



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权, 通过。



　 2. 审议了关于修改《公司章程》的议案



　 该项议案需提交公司股东大会审议。



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 3．审议了关于修改《公司董事会议事规则》的议案

该项议案需提交公司股东大会审议。



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



4. 审议了关于修改《独立董事工作制度》的议案



该项议案需提交公司股东大会审议。



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



5．审议了关于修改《投资者关系管理制度》的议案



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）



表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



6. 审议了关于修改《信息披露管理制度》的议案



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）



表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



7. 审议了关于修改《关联交易决策制度》的议案



该项议案需提交公司股东大会审议。



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



8. 审议了关于修改《股东大会议事规则》的议案



该项议案需提交公司股东大会审议。



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



9. 审议了关于修改《募集资金管理办法》的议案



详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 10. 审议了关于修改《投融资管理制度》的议案



　 该项议案需提交公司股东大会审议。



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 11. 审议了关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 12. 审议了关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 13. 审议了关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 14. 审议了关于修改《董事会战略委员会工作细则》的议案



　 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。



　 15. 选举赵立仁先生为公司董事长，任期三年。



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。



　 16. 同意娄震旦先生申请辞去公司总经理职务，聘任赵立仁先生为公司总经理，

任期三年。



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。



　 17. 同意张峥先生申请辞去公司副总经理、财务总监职务。根据董事长的提议，

聘任刘韡先生为公司财务总监，任期三年；同时指定刘韡先生代行董事会秘书职责，

期限不超过三个月。



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。



　 18. 根据公司董事长的提议，聘任薛俊霞女士为公司证券事务代表（薛俊霞女士

已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证），任期三年；



　 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。



　 19. 成立公司第七届董事会下的提名委员会、审计委员会、薪酬及绩效考核委员

会、战略委员会，董事会根据规定选出：



　 （一）提名委员会成员为段东辉（独立董事）、余应敏（独立董事）、赵立仁，提

名委员会召集人为段东辉，提名委员会主要负责：（1）研究董事、经理人员的选择

标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事

候选人和经理人选进行审查并提出建议。



　 （二）薪酬及绩效考核委员会成员为段东辉（独立董事）、余应敏（独立董事）、

赵立仁，薪酬及绩效考核委员会召集人为段东辉。薪酬及绩效考核委员会主要负责：

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；



（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。



　 （三）审计委员会成员为段东辉（独立董事）、余应敏（独立董事），赵立仁，审

计委员会召集人为余应敏。审计委员会主要负责：



　　 （1）提议聘请或更换外部审计机构；



　　 （2）监督公司的内部审计制度及其实施；



　　 （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；



　　 （4）审核公司的财务信息及其披露；



　　 （5）审查公司的内控制度。



　 （四）战略委员会成员为赵立仁、段东辉（独立董事）、孙静，战略委员会召集

人为赵立仁。战略委员会的职责应为： 1）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资、重大资本运作、资产经营项目、融资方案进行研究和初步审议； 2） 研

究、拟定并审议公司经营目标及中长期发

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