江苏永衡昭辉律师事务所







关于南京华东电子信息科技股份有限公司







　　　　 非公开发行股票过程的









　　　　　　法律意见书









　　　　 江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

　　　　　 电话：86 25 83193322

　　　　　 传真：86 25 83191022



　　　　　　　二〇一五年一月

　　　　　　　　　　 江苏永衡昭辉律师事务所

　　　　　 关于南京华东电子信息科技股份有限公司

　　　　　　　 非公开发行股票过程的法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 苏永证字(2015)第 011 号



南京华东电子信息科技股份有限公司（发行人）：



　　根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受发行人

委托，担任发行人 2014 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本

次非公开发行”）的专项法律顾问。本次非公开发行已获得发行人 2014 年第一次

临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

证监许可[2014]1199 号《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发

行股票的批复》核准。本所现就中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证

券”）担任保荐人和主承销商的发行人本次非公开发行过程出具本法律意见书。



　　本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与

承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件

的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本

法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



　　发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真

实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。



　　本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。



　　鉴于此，本所律师依照《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次非公开发行的过程发表法律意

见如下：







　　一、 本次非公开发行的批准和授权



　　1、 发行人本次非公开发行已获得发行人 2014 年第一次临时股东大会批准，

并已于 2014 年 11 月 13 日获得中国证监会证监许可[2014]1199 号《关于核准南

京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　2、 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已

获得股东大会授权全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。



　　经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授

权和批准。







　　　 二、 本次非公开发行的主体资格



　　发行人是依法有效存续且其 A 股股票在深圳证券交易所交易的股份有限公

司，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320191000001363 的《企业法

人营业执照》，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形。



　　经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发

行的主体资格。







　　　 三、 本次非公开发行的具体方案及授权事项



　　　 发行人本次非公开发行系向特定对象非公开发行，由发行人与中投证券共同

组织实施相关询价和配售工作。根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通

过的议案以及中国证监会证监许可[2014]1199 号《关于核准南京华东电子信息科

技股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行的具体方案及授权如

下：



　　1、 发行股票种类和面值



　　　 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币

1.00 元。



　　　 2、 发行方式



　　　 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监

会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。



　　3、 发行对象



　　　 本次非公开发行的发行对象范围为公司关联方南京中电熊猫信息产业集团

有限公司（以下简称“中电熊猫”）、南京新工投资集团有限公司（以下简称“南

京新工”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“南京机电”）及证券投

资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。



　　4、 锁定期



　　中电熊猫、南京新工、南京机电认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行

结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日

起 12 个月内不得转让。



　　5、 认购方式



　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，董事会召开前确定的发行

对象，即中电熊猫、南京新工及南京机电合计承诺以现金不低于 57.50 亿元认购

本次非公开发行股份。其中，中电熊猫承诺以现金不低于 30.59 亿元认购部分本

次发行股份，南京新工承诺以现金不低于 13.46 亿元认购部分本次发行股份，南

京机电承诺以现金不低于 13.45 亿元认购部分本次发行股份。



　　6、 发行数量



　　本次发行 A 股股票数量为不超过 24.65 亿股（含本数）。若公司股票在定价

基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权

董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。



　　7、 定价基准日及发行价格



　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。



　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均

价的 90%，即不低于 4.26 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=

定价基准

查看公告全文...