关于莱茵达臵业股份有限公司



　　 2015 年第一次临时股东大会的





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　　　　　　　　　　关于莱茵达臵业股份有限公司



　　　　　　　　　　2015 年第一次临时股东大会的



　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 编号：TCYJS2015H0034 号



致：莱茵达臵业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司

法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规

则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律

师事务所（以下简称“本所”）接受莱茵达臵业股份有限公司（以下简称“莱茵臵业”

或“公司”）的委托，指派吕晓红律师、赵琰律师参加莱茵臵业 2015 年第一次临时

股东大会，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供莱茵臵业 2015 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书随莱茵臵业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵臵业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文

件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵臵业 2015 年第一次临时股东大会，现出具

法律意见如下：





一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，莱茵臵业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东

大会的通知，已于 2015 年 1 月 6 日在指定报刊及巨潮资讯网站上公告。

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场

部分召开的时间为 2015 年 1 月 23 日 14:50；网络投票时间为：2015 年 1 月 22 日—

2015 年 1 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间





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为 2015 年 1 月 23 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票的具体时间为：2015 年 1 月 22 日下午 15:00 至 2015 年 1 月 23 日下

午 15:00 期间的任意时间。本次会议现场部分的召开地点为浙江省杭州市文三路 535

号莱茵达大厦 20 楼会议室。

　　根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为两项：

　　1、《关于全资子公司为控股子公司提供抵押担保的议案》；

　　2、《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》。

　　本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及《莱茵达

臵业股份有限公司第七届董事会第四十九次会议决议公告》、《莱茵达臵业股份有限

公司独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关议案的独立意见》、《莱茵

达臵业股份有限公司关于全资子公司为控股子公司提供抵押担保的公告》、《莱茵达

臵业股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》等公告中列明与

披露。

　　本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进

行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召

集，召集人资格合法有效。





二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达臵业股份有限公司章程》及本次股东

大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

　　1、2015 年 1 月 19 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　　 2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投

票表决的股东共计 14 人，共计代表股份 510,074,587 股，占莱茵臵业股本总额的

59.3467％。其中：

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 12 人，代表股





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份 127,800 股，占莱茵臵业股本总额的 0.0149％；

　　出席本次现场会议的股东共 2 人，代表股份 509,946,787 股，占莱茵臵业股本

总额的 59.3318％。

　　本所律师认为，莱茵臵业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、

法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。





三、本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记

名方式对本次会议审议的两项议题进行了现场投票和网络投票表决，并按公司章程

规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本次会议审议的 2 项议案表决结果如下：

　　1、表决通过了《关于全资子公司为控股子公司提供抵押担保的议案》；

　　表决结果：

　　同意 509,957,187 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 99.9770%；

　　反对 83,700 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 0.0164%；

　　弃权 33,700 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 0.0066%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意 10,400 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 8.1377%；反对 83,700 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份

总数的 65.4930%；弃权 33,700 股，占参会中小投资者所持

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