国浩律师（上海）事务所

　　　　 GRANDALL LAW FIRM

　　　　　　　　（Shanghai）





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　　　　　　　　　　　 关于





　　　　　内蒙古远兴能源股份有限公司





　 重大资产重组之配套募集资金发行合法合规





　　　　　　　　　　　　的





　　　　　　　　　 法律意见书





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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配套募集资金发行合法合规之法律意见书







　　　　　　　　 国浩律师（上海）事务所关于

　　　　　　　　 内蒙古远兴能源股份有限公司

　　 重大资产重组之配套募集资金发行合法合规的

　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书





致：内蒙古远兴能源股份有限公司



　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有限



公司（以下简称“远兴能源”）的委托，担任远兴能源向内蒙古博源控股集团有限



公司、中国石化集团河南石油勘探局（后退出本次交易）、北京实地创业投资有



限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘



立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资



中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买



资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或



“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和



国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市



公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则



第 25 号－－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规



定，就配套募集资金发行（以下简称“本次发行”）合法合规事项，出具本法律意



见书。



　　为出具本法律意见书，本所律师审查了相关各方提供的有关文件、资料，包



括但不限于相关工商资料、有关授权及批准等文件、资料的原件或复印件，必要



时听取了相关各方就有关事实的陈述及说明。



　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



　　1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，



根据中国现行法律、法规及政策性文件的规定而出具；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配套募集资金发行合法合规之法律意见书





　　2．本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构



出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价；



　　3．本所律师已尽最大努力和谨慎履行尽职调查义务，并确信本法律意见书



不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；



　　4．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师



依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件；



　　5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为远兴能源办理与本次非公开发



行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息



披露，并依法对出具的法律意见承担责任；



　　6．本法律意见书仅供远兴能源办理与本次非公开发行之目的而使用，未经



本所同意，不得用作任何其他目的。



　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，进行



合理和必要的尽职调查后，现依据有关法律、法规及政策性文件的规定，出具法



律意见如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 配套募集资金发行合法合规之法律意见书





简称或释义



本所　　　　　　　 指　 国浩律师（上海）事务所



本所律师　　　　　 指　 国浩律师（上海）事务所指派之经办律师



远兴能源　　　　　　　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司，后名称变更

　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　为内蒙古远兴能源股份有限公司



博源集团　　　　　　　　内蒙古博源投资集团有限公司,2005 年 8 月 15

　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　日，名称变更为内蒙古博源控股集团有限公司



　　　　　　　　　　　　远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即

　　　　　　　　　　　　博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、

　　　　　　　　　　　　中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）

本次重大资产重组　 指　 发行股份购买中源化学 81.71%股权（62,916.00

　　　　　　　　　　　　万股股份），并以询价方式向不超过 10 名符合

　　　　　　　　　　　　条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资

　　　　　　　　　　　　金



　　　　　　　　　　　　远兴能源以询价方式向不超过 10 名符合条件

本次发行　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　的特定投资者非公开发行股份募集配套资金



　　　　　　　　　　　　海通证券股份有限公司，本次发行的保荐人、

海通证券　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　主承销商



证监会　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会



元　　　　　　　　 指　 人民币元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 配套募集资金发行合法合规之法律意见书







　　　　　　　　　　　　　　　　　正文





　　一、本次发行的批准



　　2014 年 2 月 18 日，远兴能源召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过



本次重大资产重组方案。



　　2014 年 5 月 22 日，远兴能源召开第六届第二十四次董事会，审议通过了《关



于调整本次重大资产重组募集配套资金用途

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