海航投资集团股份有限公司









董事会议事规则









待二Ｏ一五年第一次临时股东大会审议









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　　　　　　　　 目　　　 录





第一章　 总则　1

第二章　 董事会的职权与授权　1

第三章　 董事会的组成及下设机构　3

第四章　 董事会秘书　4

第五章　 董事会会议制度　4

第六章　 董事会议事程序　5

第七章　 董事会会议的信息披露　8

第八章　 董事会决议案的执行和反馈　9

第九章　 附则　9









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　　　　　　　　　　　　　　　　第一章　 总则







　　 第一条　 为了确保海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

依法行使权利，履行股东大会及《海航投资集团股份有限公司章程》以下简称“《公

司章程》”）赋予的职责，规范董事会的运作，确保董事会能够通过民主、科学、

规范的决策程序，适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策，根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。







　　　　　　　　　　　 第二章　　董事会的职权与授权







　　第二条　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：



　 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



　 （二）执行股东大会的决议；



　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；



　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



　 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



　 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；



　 （八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



　 （九）决定公司内部管理机构的设置；



　 （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，

聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；



　 （十一）制订公司的基本管理制度；



　 （十二）制订公司章程的修改方案；



　 （十三）管理公司信息披露事项；



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　 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



　 （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；



　 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



　　第三条　 董事会履行职责的必要条件：



　　首席执行官应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅

速和谨慎的决策。



　　董事可要求首席执行官或通过首席执行官要求公司有关部门提供为使其能适

时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策所需要的资料及解释。



　　如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，

聘请独立机构的费用由公司承担。



　　第四条 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由董事会提

请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该

等事项进行审议并作出决议。



　　对于股东大会的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性

标准进行审议，决定是否提交年度股东大会审议。



　　第五条 为提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规

定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债

务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董

事或首席执行官。



　　第六条 公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严

格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。



　　为适应市场竞争，提高效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间决定公司

发生的属于董事会职权范围且未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.2 条

规定的任一标准的交易。



　　第七条　 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议

通过：



　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；





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　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



　　第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。



　　第九条　 董事会授权董事长决定以下事项；



　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。







　　　　　　　　　　 第三章　 董事会的组成及下设机构







　　第十条　 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事

3 人。



　　第十一条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。董事

会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。



　　 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人

士。



　　第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。



　　第十三条　 审计委员会的主要职责是：



　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；



　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；



　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；



　　（四）审核公司的财务信息及其披露；



　　（五）审查公司的内控制度。



　　第十四条　 薪酬与考核委员会的主要职责是：



　 （一）研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议；



　 （二）研究和审查董事、监

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