证券代码：000510　 证券简称：金路集团　 公告编号：临 2014—41 号



　　　　　　四川金路集团股份有限公司

　　　　　关于独立董事意见的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没



有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



　　四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到中国证券



监督管理委员会四川监管局《监管问询函》（川证监上市201490 号），



针对公司 2014 年 12 月 22 日第九届第六次董事局会议审议通过的《关于

转让权益及合同权利义务的议案》，要求公司独立董事对本次交易是否属



于关联交易、交易价格是否公允、交易程序是否合法合规进行核实并发表



意见，要求公司将独立董事核实意见予以披露。公司独立董事按照《公司



法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关



法律法规的规定，经认真仔细核实，发表意见如下:



　　一、关于交易是否属于关联交易的独立意见

　　本次交易对方德阳旌华资产投资经营有限公司由德阳市旌阳区国有



资产管理中心持股 100%，公司股东德阳市国有资产经营有限公司由德阳市



国有资产监督管理委员会持股 100%，德阳市国有资产监督管理委员会为公



司实际控制人。德阳市国有资产监督管理委员会和德阳市旌阳区国有资产



管理中心是市、区两级不同的政府国有资产管理机构，德阳旌华资产投资



经营有限公司及其控股子公司未持有公司股份，未有人员在公司及公司股



东德阳市国有资产经营有限公司任职，公司及公司股东德阳市国有资产经



营有限公司也未有人员在德阳旌华资产投资经营有限公司任职。



　　公司独立董事认为:公司与德阳旌华资产投资经营有限公司不属于



《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条、10.1.4 条、







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10.1.5 条规定的关联关系，本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规



则》第十章第一节 10.1.1 条规定的关联交易。



　　二、关于交易价格是否公允的独立意见



　　公司与中国科学院金属研究所自合作以来，履行《技术开发合同》共



支付研发费 1900 万元，公司石墨烯项目共收到 1250 万元政府补助。2013



年 9 月，公司以“石墨烯大量制备技术”（本次转让不包括该技术）入股



组建德阳烯碳科技有限公司，公司占 2000 万元，持股 20%。



　　2013 年 12 月，金属所交付前期合作（2011 年～2013 年）的研发成果



报告，双方对前期合作取得的成果进行了确认，前期合作共形成 6 项成果



（不包括“石墨烯大量制备技术”，此项技术已入股德阳烯碳科技有限公



司）。金属所在 2013 年之前申请的其他所有专利，均不在双方合作范围



之内。公司于 2013 年 12 月 28 日发布公告，对研发合作进展情况进行了



披露。



　　公司与金属所 2013 年 12 月 22 日签署的《技术开发合同》约定：合



作的最终成果在 2019 年初交付；合作期间，若金属所研发团队对具备中

试条件的合作项目提出中试方案，由双方协商确定后实施。目前，尚未到



合同约定的金属所交付成果的规定时期，金属所也未有合作研发成果交付



公司。考虑到金属所 2014 年度尚无研发成果交付公司及公司 2014 年度的



实际投入，经公司与交易对方协商，交易价格最终确定为 1848 万元。



　　公司独立董事委托具有证券期货相关业务资格的厦门市大学资产评



估土地房地产估价有限责任公司对公司与金属所前期合作产生的相关知



识产权和技术成果中公司所享有的权益再次进行了评估，厦门市大学资产



评估土地房地产估价有限责任公司出具了《资产评估报告书》（大学评估



2014SC0008 号），评估资产账面值为 0 元，评估值为 1689.71 万元，



与四川君和资产评估事务所有限责任公司评估结论 1698.23 万元相近。







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　　公司独立董事认为：本次交易协商确定的价格未达到《深圳证券交易



所股票上市规则》第九章 9.3 条规定的标准，不适用《深圳证券交易所股



票上市规则》第九章 9.7 条“对于达到本规则 9.3 条规定标准的交易，若



交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资



格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计



截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资



产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评



估，评估基准日距协议签署日不得超过一年”的规定；四川君和资产评估



事务所有限责任公司的评估结论客观、公正；本次交易协商确定的价格为



1848 万元（高于评估值），交易价格公允、合理，没有损害公司的利益。



　　三、关于决策程序是否合法合规的独立意见



　　本次交易协商确定的价格未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第



九章 9.3 条规定的标准：



　　本次交易标的（权益及合同权利义务）涉及的所有研发尚处于实验室



研发阶段，无营业收入和利润，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》



第九章 9.3 条（二）、（三）项应当提交股东大会审议的规定。



　　本次交易金额为 1848 万元（高于评估值），占公司最近一个会计年度



经审计总资产（184214.68 万元）的 1.0%、净资产(88198.85 万元)的 2.1%，



未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章 9.3 条（一）、（四）项应



当提交股东大会审议的规定。



　　本次交易可实现收益约 1720 万元（本次交易需交纳相关税金约 130



万元），占公司最近一个会计年度经审计净利润(-17371.72 万元)绝对值的



9.9％，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章 9.3 条（五）项



应当提交股东大会审议的规定。



　　本次交易在《公司章程》第五章第二节第一百一十条、《公司董事局







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议事规则》第九章第六十七条规定的董事局对公司收购出售资产的决策权



限范围之内，交易金额未达到公司《章程》、公司《董事局议事规则》规



定的应该提交公司股东大会审议的标准。



　　公司独立董事认为：本次交易的审议决策程序合法合规。



　　特此公告









　　　　　　　　　　　　　　　四川金路集团股份有限公司董事局



　　　　　

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