对外投资管理制度









　　　　　　　　　　 南京红太阳股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 对外投资管理制度

　　 【2014 年 11 月 28 日经公司第六届董事会第十四次会议审议制订，

　　 2014 年 12 月 23 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审核批准】





　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　 总　　则

　　第一条　 为加强南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管

理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增

值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、财政部等五部委

联合颁布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规的规定及《南京

红太阳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制

定本制度。

　　第二条　 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币

资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、

土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

　　第三条　 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，

包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变

现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不

限于下列类型：

　　（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

　　（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

　　（三）收购其他公司资产；

　　（四）股票、基金投资；

　　（五）债券、委托贷款及其他债券投资；

　　第四条　 对外投资的原则：

　　（一）必须遵循国家法律，法规的规定；





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　　　（二）必须符合公司的发展战略；

　　　（三）有利于依法规范运作，提供公司运营水平；

　　　（四）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

　　　（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

　　　第五条　 本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以

下简称“子公司”）的一切对外投资行为。





　　　　　　　　　　　　 第二章　　 对外投资审批权限

　　　第六条　 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批

程序。

　　　第七条　 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通

过后,提交股东大会审议:

　　　（一）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　　（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人

民币；

　　　（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　　（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　　第八条　 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通

过:

　　　（一）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%—50%（不含

50%）；

　　　（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%—50%（不含50%），且绝对金额超

过3000万元人民币；

　　　（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公



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司最近一个会计年度经审计净利润的30%—50%（不含50%），且绝对金额超过300

万元人民币；

　　（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

30%—50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第九条　　 公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过

的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司董事长审批。

　　第十条　　 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收

益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理

规定，应按权限逐层进行审批。





　　　　　　　　　　　第三章 对外投资管理的组织机构

　　第十一条　　 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资作出决策。

　　第十二条　　 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、

协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

　　第十三条　　 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目

进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资

进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。总经理可组织成立项

目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

　　第十四条　　 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登

记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。





　　　　　　　　　　　　第四章　 对外投资的决策管理

　　第十五条　　 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项

目执行等阶段。

　　第十六条　　 对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审

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