四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重组履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明



　　为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的

资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，四川长城国际动漫游戏股

份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏

有限公司 100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74%股权、杭州

宣诚科技有限公司 100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权、上

海天芮经贸有限公司 100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司 100%股权、

湖南宏梦卡通传播有限公司 100%股权。（以下简称“本次交易”）

　　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的说明

　　（一）经公司向深圳证券交易所申请并于 2014 年 7 月 25 日发布公告：公司

正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000835）自

2014 年 7 月 25 日开市时起停牌。

　　（二）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　　（三）公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必

要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法

律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

　　（四）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求

制定了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要。

　　（五）2014 年 11 月 9 日，公司与本次交易对手方就本次重大资产购买签订

了《股权转让协议》；2014 年 12 月 7 日，公司与本次交易对手方就本次重大资

产购买签订了《股权转让协议之补充协议》。

　　（六）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本

次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

　　本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，尚需取得公司股

东大会审议批准。

　　综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理

办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其

他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法

定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交

的法律文件合法有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关

事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完

整性承担个别及连带责任。









　　　　　　　　　　　　　　　 四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇一四年十二月七日



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