股票简称：中水渔业　 股票代码：000798　　　　 上市地点：深圳证券交易所









　　　 中水集团远洋股份有限公司



重大资产购买报告书（修订稿）



　　交易对方　　　　　　　　　　　　　　住所及通讯地址



　　　张福赐　　　　　　　　　 厦门市翔安区阳塘北里 56 号









　　　　　　　　　　　　独立财务顾问









　　　　　　　　　　 二〇一四年十二月

　　　　　　　　　　　　　　　　 中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）









　　　　　　　　　　　　　　　　 声　　　 明



　 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法

律责任。

　 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　 本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存

在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

　 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

　 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。









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　　　　　　　　　　　　　　　 修订说明



　 本公司已根据深圳证券交易所《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的

函》（公司部函【2014】第<49>号）的审核意见对本报告书进行了补充和完善。

补充和完善的内容主要体现在以下方面：





一、“重大事项提示”部分



　 公司在“八、风险因素”中对“（四）交易标的资产估值风险”进行了调整说明，

补充了部分特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑相应的权属瑕疵（即新阳洲

完善相应土地及房产权属手续需要缴纳土地出让金等相关税费）、税收政策发生

变更（即假设新阳洲自 2014 年起不享受所得税税收优惠政策）的情形下，标的

资产的估值敏感性分析。增加了“九、针对个别媒体报道的澄清说明”，就相关

报道的质疑内容进行了澄清说明。





二、“第四节 标的资产基本情况”部分



　 公司在“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况

及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”中“（2）预付账款”增加了对于新阳

洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社款项的具体分析；在“（5）其他应收

款”中增加了对于新阳洲应收张福赐款项的情况说明；在“（6）无形资产”中增加

了商标、专利转让的最新进展情况，并补充了张福赐、柏绿农产品的相关承诺；

在“（7）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”中增加了张福赐关

于相关土地及房产问题的特别承诺内容；在 “2、对外担保”中，增加了相关内容

的详细说明。在“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应

情况”增加了“4、新阳洲采购情况的说明”，对相关采购合同进行了补充披露。

　 在“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”中增加了

“4、新阳洲采购情况的说明”等部分内容。

　 在“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预



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测”之“1、销售收入预测”中增加了“（6）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况

及预测期前述主要参数选取的合理性”、“（7）2011 年～2013 年对应的各产品系列

的历史销售价格和销售数量信息”、“（8）2013 年新阳洲销售收入增幅下降的原因

分析”等部分内容；在“6、新阳洲财务费用预测数据”中增加了有关财务费用分析

的相关内容；在“10、资本性支出预测”中增加了资本性支出预测的合理性分析；

在“五、收益法评估技术说明”中补充披露了“(四)溢余资产和非经营性资产”，对非

经营性资产的评估过程进行了分析说明。

　 增加了“六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况”、“七、

资产基础法中对土地房产的评估情况”、“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”

等相关内容。





三、“第五节 本次交易合同的主要内容”部分



　 增加了“二、《股权转让协议之补充协议》”以及“四、《业绩补偿协议之补

充协议》”等内容。





四、“第六节 本次交易的合规性分析”部分



　 增加了“八、标的资产相关土地及房产产权手续不完善不会对本次交易构成

实质性障碍”，对于标的资产相关土地及房产产权手续不完善的影响进行了分析。





五、“第十节 财务会计信息”部分



　 补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为

“(一)新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的

匹配性”、“(二)新阳洲财务内控的完善性”、“(三)新阳洲存在大额应收账款和预付

账款的具体原因”、“(四)新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策”、“(五)

主要客户截至 2014 年 6 月 30 日的应收账款的期后回收情况”、“(六)新阳洲收入

及成本确认的合规性分析”。









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六、“第十二节 其他重要事项”部分



　 公司在“二、业绩补偿安排的合理性”中增加了《业绩补偿协议之补充协议》

的签署情况；增加了“四、标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报

告中使用数据的差异情况”，对标的资产截至 2014 年 10 月 31 日的财务数据与资

产评估报告和盈利预测报告中相关数据进行了对比分析。

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