东北证券股份有限公司

　　　　　　　关于

　 成都天兴仪表股份有限公司

　本次重组产业政策和交易类型

　　　　　　　 之

　　 独立财务顾问核查意见









　　　　　独立财务顾问







地址：吉林省长春市自由大路 1138 号

　　签署日期:二零一四年十二月

　　　　　　　　　　　　　　声明与承诺



　　东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受成都天兴仪表股

份有限公司（以下简称“天兴仪表”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。



　　本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购

重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务

标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司

相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所及有关各方参考。



　　东北证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在

假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承

担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：



　　（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



　　（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；



　　（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重

组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



　　（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释义



　　 本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的。





　　　　　　　　　　　　　　　成都天兴仪表股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票

天兴仪表、上市公司　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　代码：000710



　　　　　　　　　　　　　　　成都天兴仪表（集团）有限公司，天兴仪表控股股东，持有

天兴集团　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　天兴仪表 58.86%的股份



　　　　　　　　　　　　　　　深圳市瑞安达实业有限公司，天兴集团的控股股东，持有天

瑞安达　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　兴集团 78%的股权



老肯医疗　　　　　　　　 指　 老肯医疗科技股份有限公司



交易标的、标的资产　　　 指　 老肯医疗科技股份有限公司 100%股权



　　　　　　　　　　　　　　　刘霞、刘勇、刘俊等 58 名自然人股东及天津红杉聚业股权

交易对方　　　　　　　　 指　 投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限公司、深圳

　　　　　　　　　　　　　　　市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）



　　　　　　　　　　　　　　　天兴仪表拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘霞、刘勇、

　　　　　　　　　　　　　　　刘俊等 58 名自然人股东及天津红杉聚业股权投资合伙企业

本次重大资产重组、本次

　　　　　　　　　　　　 指　 （有限合伙）、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾

交易

　　　　　　　　　　　　　　　问合伙企业（有限合伙）购买其所持有的老肯医疗合计 100%

　　　　　　　　　　　　　　　股权，同时向控股股东天兴集团定向发行股份募集配套资金



本独立财务顾问、独立财

　　　　　　　　　　　　 指　 东北证券股份有限公司

务顾问



中国证监会　　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会



深交所　　　　　　　　　 指　 深圳证券交易所



元、万元　　　　　　　　 指　 人民币元、人民币万元

　　　　　　　　 第一节 独立财务顾问核查意见



　　根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好

并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅

了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交

易类型进行核查，发表如下核查意见：



　　一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业



　　1、天兴仪表所属行业



　　本次交易前，天兴仪表主要从事汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生

产和销售业务。



　　按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2014

年 1 季度上市公司行业分类结果》，天兴仪表属于“制造业(C)”中的“（36）

汽车制造业”。根据申万行业分类标准，天兴仪表属于“汽车零部件”行业。因

此，天兴仪表属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委

《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的汽车行业。



　　2、老肯医疗所属行业



　　本次重组标的为老肯医疗 100%股权。老肯医疗主营业务为医院感染控制设

备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整

体解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，老

肯医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中“（35）专用设备制造业”。



　　因此，老肯医疗不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等

12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的医药行业。



　　经核查，本独立财务顾问认为，

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