证 券 代 码 ：0 0 0 7 10　 证 券 简 称 ：天 兴 仪 表　　公 告 编 号 ：20 1 4 - 0 8 0



　　　　　　　　　　　　成都天兴仪表股份有限公司

　　　　　　　　　　第六届监事会第八次临时会议决议公告



　　 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。







　　 本公司第六届监事会第八次临时会议于 2014 年 12 月 2 日以电子邮件方式发出

通知，并于 2014 年 12 月 9 日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事 3 人，实

到 3 人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持。



　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯

医疗”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”），

并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金（以

下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或

“本次重组”）。



　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组

成，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是

否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　 经与会监事讨论，会议审议通过了如下议案：



　　　 一、 逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议

案》

　　 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所持老

肯医疗 100%股份，本次收购完成后，老肯医疗成为公司全资子公司。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　 1、　 交易对方



　　老肯医疗全体 61 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括：

刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林章、李勇、

常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青奉李、汪洋、

张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光红、何艳、肖曙

光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋才盛、周全、胡刚、

韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、彭晶、陈志林、杨斌、

张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、天津红杉聚业股权投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）、方正和生投资有限责任公司（以下简

称“方正和生”）、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）以下简称“德智投资”）。

　　本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



　　 2、　 标的资产



　　老肯医疗全体 61 名股东合计持有的老肯医疗 100%股份。

　　本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



　　 3、　 发行股票种类和面值



　　本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。



　　本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



　　 4、　 交易价格



　　 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 642 号《成都天

兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评

估项目资产评估报告书》，于评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，

老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币 67,300.00 万元。经协商，各方一致同意

本次交易标的资产的交易价格为 67,000 万元。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



　　 5、　 发行对象及支付方式



　　 公司拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。



　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、刘俊等

50 名自然人股东及天津红杉。



　　本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



　　 6、　 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格



　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议

公告日。



　　经计算，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均

价分别为 12.19 元/股、10.64 元/股、10.09 元/股。



　　为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日前 20 个

交易日的股票交易均价 12.19 元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股

份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的 90%，即 10.98 元/股。



　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。



　　本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



　　 7、　 发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额



　　经协商一致，公司收购老肯医疗 100%股份的价格共计 67,000 万元，其中股份对价金

额占全部收购价款的 88.69%，即 594,235,809 元，按上述发行价格为 10.98 元/股测算，公

司为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股份总数为 54,119,840 股；现金对价金额

占全部收购价款的 11.31%，即 75,764,191 元。





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　　　老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司新增股份及现

金对价的情况具体如下：



　　　　 老肯医疗　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支付方式

序　　　　　　　　 老肯医疗持 持股比　　　 交易对价　　 现金（元） 股份（股）

　　　　股东姓名/

号　　　　　　　　 股数额（股） 例　　　　 （元）

　　　　　名称

1　　　　 刘霞　　 17,077,500　 23.14%　　155,

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