华数传媒控股股份有限公司





　　　　股东大会议事规则









（需经 2014 年第三次临时股东大会审议批准）

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　　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　　　 总　 则





　　 第一条　　 为规范华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保

障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，制定本规则。

　　 第二条　　 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　 第三条　　 股东大会应当在《公司法》、公司章程和本规则规定的范围内行使

职权。

　　 第四条　　 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作

出述职报告。

　　 临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内

召开：

　　 （一）董事人数不足公司章程规定董事会人数 2/3 时；

　　 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

　　 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

　　 （四）董事会认为必要时；

　　 （五）监事会提议召开时；

　　 （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。

　　 第五条　　 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中

国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公

告。

　　 第六条　　 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

　　 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则

的规定；

　　 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；





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　　 （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。





　　　　　　　　　　　　　 第二章　 股东大会的职权





　　 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　 （一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

　　 （三）审议批准董事会的报告；

　　 （四）审议批准监事会报告；

　　 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　 （八）对发行公司债券作出决议；

　　 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　 （十）修改公司章程；

　　 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　 （十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

　　 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

　　 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　 （十五）审议股权激励计划；

　　 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股

东大会决定的其他事项。

　　 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大

会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应

当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章

程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

　　 第八条　　 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　 （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　 （2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

　　 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；





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　　 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

　　 （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元；

　　 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　 （7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。





　　　　　　　　　　　　　 第三章　 股东大会的召集





　　 第九条　　 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　 第十条　　 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　 第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

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