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复星医药第七届董事会第十一次会议(临时会议)决议公告
作者:huangli 更新时间:2016-9-12 11:16:12 点击数:
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复星医药第七届董事会第十一次会议(临时会议)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会

第十一次会议(临时会议)于2016年9月9日召开,全体董事以通讯方式出席了会

议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上

海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

审议通过关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案。

同意本公司及控股子公司桂林南药股份有限公司(以下简称“桂林南药”)

以分别持有的重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称“重庆医股”)13,657,000

股及 60,000 股股份(以下合称“标的资产”)参与重庆建峰化工股份有限公司(以

下简称“建峰化工”)重大资产重组,由建峰化工以非公开发行股份(以下简称

“本次非公开发行”)作为对价受让本公司及控股子桂林南药持有的标的资产(以

下简称“本次交易”)。本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出

具的、并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的重庆医股截至 2016 年 3 月 31

日的评估结果对应的标的资产评估值,经各方协商确定;本次交易对价所对应的

建峰化工非公开发行股份数量根据“本次交易对价/建峰化工本次非公开发行股

份价格(即人民币 5.93 元/股)”公式确定(定价基准日至本次非公开发行日期

间,如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项,有关发行数

量将根据建峰化工本次重大资产重组方案相应调整)。

同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事

宜,包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》定义下的关联交易,本次交易构成《香港联合交易所有

限公司证券上市规则》定义下的关连交易。

因本公司现任董事均非本次关连交易之关连董事,故董事会对本次交易进行

表决时,不存在需要回避的董事,董事会全体董事(包括 4 名独立非执行董事)

参与表决。

表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立非执行董事对本次交易发表了意见。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零一六年九月十一日


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