复星医药第七届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会

第十一次会议（临时会议）于2016年9月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会

议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上

海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案。

同意本公司及控股子公司桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）

以分别持有的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）13,657,000

股及 60,000 股股份（以下合称“标的资产”）参与重庆建峰化工股份有限公司（以

下简称“建峰化工”）重大资产重组，由建峰化工以非公开发行股份（以下简称

“本次非公开发行”）作为对价受让本公司及控股子桂林南药持有的标的资产（以

下简称“本次交易”）。本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出

具的、并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的重庆医股截至 2016 年 3 月 31

日的评估结果对应的标的资产评估值，经各方协商确定；本次交易对价所对应的

建峰化工非公开发行股份数量根据“本次交易对价/建峰化工本次非公开发行股

份价格（即人民币 5.93 元/股）”公式确定（定价基准日至本次非公开发行日期

间，如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，有关发行数

量将根据建峰化工本次重大资产重组方案相应调整）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事

宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》定义下的关联交易，本次交易构成《香港联合交易所有

限公司证券上市规则》定义下的关连交易。

因本公司现任董事均非本次关连交易之关连董事，故董事会对本次交易进行

表决时，不存在需要回避的董事，董事会全体董事（包括 4 名独立非执行董事）

参与表决。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立非执行董事对本次交易发表了意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一六年九月十一日