汉麻产业(002036.SZ)5月25日发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以28.5亿元的估值将联创电子全部股权纳入麾下，相比该公司账面净资产金额溢价272.24%。对于这家被评估价值近30亿元的企业，笔者研究后发现其问题很多。

与关联方之间人事关系复杂

根据收购报告书内容，联创电子董事会中除独立董事之外，共有董事席位6席，其中程德保、冯新两位董事未从公司领取薪酬，其分别还供职于“福建英孚集成电器有限公司”和“硅谷天堂资产管理集团股份有限公司”，前者是联创电子持股4.7171%的英孚投资的子公司，而后者所代表的硅谷天堂系合计持有联创电子14.6464%股权，是其第3大股东。值得注意的是，英孚投资仅以不足5%的持股比例却能获得6名董事席位中一席，其董事会投票权远远超过股权比例。除此以外，联创电子的监事会中还设置了4名监事席位，其中有3席也未从公司领取薪酬，且分别从所供职的联创电子股东那里获取相应报酬。

这种关系很显然是存在问题的，这几名董监事在给联创电子服务过程当中，并未由该公司承担人力成本，这些人力成本都是由公司的股东们承担了，也即由关联方代替联创电子承担了不菲的人力成本。这样的客观结果便是，关联方慷慨地为联创电子节约了成本，做高了公司业绩表现。但是这样的慷慨表现，在联创电子被注入到汉麻产业之后还能否持续呢？

再者，这2名董事、3名监事虽然身在联创电子的“曹营”，但薪酬发放却在关联方“汉营”，如果一旦联创电子和关联方之间发生了利益矛盾，这几个人会站在哪一方的立场？做出的决策又会有利于哪一方利益呢？

骗取高新资质，涉嫌逃税

除与关联方之间有着不清不楚的人事关系外，联创电子高新技术企业资质也有问题。根据收购报告书披露的信息，联创电子早于2014年8月被复评为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款规定中明确提到，高新技术企业认定须满足“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的条件，然而截至2014年末，联创电子拥有员工总数为4308人，其中包含“研发与技术人员”专业人员人数仅为323人，占比仅为7.5%。这就意味着，联创电子自身并不符合高新技术企业认定必须的资质条件，进而有理由质疑该公司涉嫌骗取资质、偷逃企业所得税款。

对于联创电子而言，10个百分点的所得税优惠，给公司带来的利益是显而易见的。以母公司2012年到2014年实现的税前利润总额计算，合计37246.86万元，则10个百分点的税收优惠就对应着3724.69万元的巨额净利润。如果联创电子骗取高新资质的问题一旦被有关部门认定，则该公司将面临着巨额的补缴税款损失。

诡异的采购现金

根据收购报告书披露的数据，联创电子在2014年向排名前五位的供应商采购总额为39566.97万元，占全部采购总额的比重为31.69%，这就对应着该公司当年采购总额高达 124856.3万元。

在正常的会计核算逻辑下，针对这些巨额采购，联创电子要么已经支付了采购款项，并体现在现金流量表当中，要么尚未支付并形成应付款项的净增加金额。从联创电子披露的财务数据来看，现金流量表中的“采购商品、接受劳务支付的现金”科目2014年发生额仅为95323.91万元，与当年采购总额相比少了大约3亿元。这也就意味着联创电子有大约3亿元的采购商品，并未实际支付货款，那么这应当体现在应付款项余额增加方面。然而事实上，从联创电子资产负债表披露的数据来看，2014年末应付账款余额为41490.33万元，相比2013年末的26622.7万元仅增加了1.5亿元左右，更何况应付票据余额还从2013年末的10210万元减少至2014年末的9881.7万元，应付债务还下降了1000余万元。

从这组数据可以看出，联创电子经营性应付款项余额的增加金额，相比该公司同期产生的应付未付采购货款明显偏少，两者相差将近1.5亿元。也就是说，联创电子存在着将近1.5亿元的采购，既没有实际支付货款，也没有产生付款义务，那么这又跑到哪里去了呢？