先吸收合并，再分立上市，上海城投旗下两大上市平台——城投控股(600649)、阳晨B股将以一种前所未有的方式进行整合，同时也有望为后续的B股改革提供新的样板。

城投控股和阳晨B股今日同时发布公告称，城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立出来申请在上交所上市。

先吸并后分立

细看城投控股和阳晨B股的公告，此次交易方案分为“本次合并”及“本次分立”两部分。

首先，城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；而作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

然后，在本次吸收合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境)，并申请其股份在上交所上市。

公告显示，城投控股的换股价格为15.5元/股，阳晨B股换股价格为2.522美元/股。根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。

为充分保护阳晨B股与城投控股的股东的利益，本次合并将分别向两公司的股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。阳晨B股的现金选择权为1.627美元/股，较现股价1.16美元溢价40.26%；城投控股的现金选择权为10元/股，较现股价7.16 元溢价39.66%。

理顺上海城投旗下业务

此次方案除了解决B股问题外，还进一步理顺了上海城投旗下两家上市公司之间的业务联系。

阳晨B股于2002年进行重大资产重组，将原有主要业务及相应的大部分资产负债予以剥离，并向上海排水公司收购污水处理业务及其所属龙华水质净化厂等资产，公司业务范围变更为城市污水处理等业务。据阳晨B介绍，目前，该公司日均污水处理规模193.7万立方米(上海地区187.7万立方米，成都温江区6万立方米)；2013年污水处理总量63556万吨，日均处理量174万立方米，约占全上海日均污水处理量的四分之一，具有一定市场规模优势。

而城投控股目前的业务主要包括“地产+环保”，环保方面主要对应的是垃圾处理业务，与阳晨B在环境板块上有着较大的重合。资料显示，2014年，城投控股的房地产业务收入35.18亿元，占营收比为71.35%；环境业务8.91亿元，占比18.07%。阳晨B股主营城市污水处理业务，2014年的收入为4.61亿元，

通过本次重组，上述问题将一劳永逸得以解决。一方面，城投控股合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现城投控股在环境业务领域的整合；另一方面，以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块(包括阳晨B股经营的城市污水处理业务)的整体独立上市，同时城投控股将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。

“B转A”浪潮或再起

在业内人士看来，在国企改革风起云涌的大背景下，城投控股与阳晨B股的整合颇具时代意义，B股遗留问题的解决有望借此加速展开。

2012年下半年，由闽灿坤B退市危机和中集集团(000039)B股改革引发的B股出路大讨论和实践让人记忆犹新。一时间，以中集集团为代表的“A+B”公司纷纷启动了B股转H股的运作，开启了沪深B股市场实质性改革的大门。

随后，上柴股份(600841)推出大量回购发行在外的B股方案。

如果说前述改革仅是“A+B”公司的创新，尚未解决纯B股公司的改革问题，那么2013年浙能电力(600023)则将B股改革与集团公司的整体上市结合，提出了“B股换A股”的思路，使B股市场再次被激活。

但这轮高峰过后，B股改革的速度似乎有所减缓，尤其是2014年间，除前期的一些方案陆续进入实施阶段，后续并没有足够惊艳的改革样本“接力”创新。

而此次城投控股与阳晨B股的整合将市场目光重新拉回B股改革上来，一旦方案顺利完成，情况类似的B股公司可按图索骥，启动“回A”方案，而市场也将给予更多的关注和追捧。