已经持续一年多的世纪盛康大小股东之争又添新章节。

小股东起诉该公司大股东中证万融公司于去年7月、8月召开的两次股东大会决议无效，当地中院就此案已经于3月开庭。

在这两次股东大会上，占有70%股权的大股东一方不仅重新修改了公司章程，还重新改选了董事会。中证万融召开的这两次股东大会，意图不仅在于使原董事会的存在变成非法，也在于使小股东经过一年努力，刚刚在西安中级人民法院以及陕西省高级人民法院取得的司法胜利化为泡影。

目前，西安中级人民法院的判决结果尚未公布。

业内分析人士认为，世纪盛康大小股东围绕公司控制权的争斗愈演愈烈，双方的司法角逐已经从中院、高院上升到仲裁。不过，在该公司大股东地位依然有效的背景下，大股东将利用其有利地位否决小股东的任何提议，小股东将很难占到便宜，除非小股东扳倒大股东的合法地位。

“小股东很难扳倒已经存在5年多的大股东的合法地位，主要由于该公司股权转让、工商注册等手续在数年前就已完成，这点在司法上很难实现。” 一位了解该案的法律界人士表示。

釜底抽薪

今年4月，陕西省高院对中证万融起诉世纪盛康小股东吴芳、舒满平非法控制该公司董事会和经营权一案做出终审判决，认定原西安中级人民法院所做关于小股东胜诉的判决有效，驳回了该公司大股东中证万融公司的请求。

高院认定，原世纪盛康小股东召集五名董事(其中包括两名提交辞职书的董事)所开董事会有效，因为其中两名董事虽然已经提交辞职，但是并没有得到世纪盛康公司书面批准，而该公司工商登记也没有做出修改，因此其董事身份依然有效。

针对这一判决，大股东中证万融一方表示不服。该公司一位负责人表示，将向仲裁机构提起仲裁。而由于事先料到官司可能会于己不利，中证万融一方以控股70%的大股东身份抢先于去年7月21日、8月22日两次召开世纪盛康的股东大会，分别改选了公司董事和修改了公司章程。

在7月21日召开的股东大会上，中证万融将被辞退的原中证万融医药集团总裁曹凤君、已经提交辞呈的世纪盛康副总经理蔡孟杰、金恩淑明确予以免职，更换上其他人选。

在8月22日召开的股东大会上，由中证万融提议通过了对公司章程修改的决议，将原《章程》23条规定的“董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生”改为“董事会设董事长一人，由股东北京中证万融公司委派的董事担任，设副董事长一人，由股东杨帆和舒满平委派的董事担任”。

“我们掌握着绝对控股权，就算法院判决对我们不利，由于去年7月21日的股东大会已经改选董事，原来的董事任期最多也只能持续到去年7月21日为止，再往后就必须由新一届董事会来做决定。”中证万融医药集团总裁张戈对陕西省高院的判决如此回应。

中证万融的做法无疑是釜底抽薪，早在去年7月就对官司失败做了准备。对于中证万融这一做法的用意世纪盛康小股东一方自然明了，于是早在去年10月21日，就已经向西安中级人民法院提起诉讼，认为由中证万融召开的股东大会无效。

今年3月，西安中级人民法院对这起诉讼开庭审理。目前，案件正在审理中，院方并未公布宣判或者再次开庭的日期。

股权之争

世纪盛康小股东虽然在西安中院和陕西省高院的两次官司都取得了胜诉，但是由于公司控股权在大股东手里，小股东始终处于被动的地位，由小股东吴芳担任的董事长职务和其他董事会成员职务都没有保证。

小股东显然已经认识到这一根本性问题，他们开始向该公司大股东地位发难。

去年3月21日，小股东杨帆、舒满平向中证万融公司发函要求解除双方于2009年及以后签订的《增资及股权转让合作框架协议》和《增资扩股协议书》。

小股东要求解除两份合同的主要关键理由，据小股东舒满平解释，是因为根据协议规定，在股权转让完成后四年内，小股东有权获得提成款4987万元，其具体提成数额、比例及日期根据盛康公司当年的经营情况而定，但是至今小股东并没有获得全部的提成款。

针对小股东欲废除协议，夺回大股东控股权的要求，中证万融一方于去年6月5日向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁委员会裁决。在这份仲裁申请中，中证万融一方要求北京仲裁委员会除裁决小股东违约，需继续履行合同外，还要求小股东应当向中证万融返还定金并赔偿经济损失人民币1000万元。

北京仲裁委员会于去年6月13日受理了该仲裁案件，原定于今年1月宣布结果，不过，最终北京仲裁委员会将宣判日期不断推迟，从4月又推迟到今年6月，推迟原因北京仲裁委员会并未公布。

对于未及时给予小股东4987万元提成款一事，中证万融医药集团总裁张戈表示，原因是小股东一方未缴纳应该缴纳的税款，双方为此而发生过摩擦。

对于这一合同纠纷，清华大学法学院教授、博士生导师王保树则认为，提成款的履行属于杨帆、舒满平与世纪盛康公司之间的权利、义务关系，杨帆、舒满平的提成款请求只能向盛康公司主张，而无权要求中证万融公司支付，也无权要求以此解除诉争合同。

反目为仇

资料显示，世纪盛康成立于2007年，是陕西一家集科研、生产、营销为一体的专业从事泌尿与生殖健康产业的现代化高新技术中药企业，主打产品是肾康注射液。

由于市场竞争激烈以及2009年上半年在天津发生的一起严重的医疗事故，该公司当时处境极为艰难。

“当时年收入不过1000万元，亏损超过200万元。”该公司一位负责人说。

在这种情况下，2009年9月，通过后任中证万融医药投资集团总裁的曹凤君牵线，中证万融与世纪盛康双方签订了投资协议，协议规定，中证万融通过出资3000万元增资扩股持有其51%股权，次年再度投资3000万元收购了19%股权，中证万融医药投资集团董事长赵炳贤总计持有世纪盛康70%股权，而吴芳(通过儿子杨帆持有股份27%)和舒满平(持有股份3%)合计持有30%股份。

协议规定，在股权转让完成后四年内，小股东有权获得提成款4987万元，但每年的具体提成数额、比例及日期根据盛康公司当年的经营情况而定。同时，原始股东也承诺，将其持有的剩余全部盛康股权质押给中证万融，为其在合作协议中各项保证和承诺担保，质押期限3年。

据了解，中证万融在进入世纪盛康后，又投入巨额资金改扩建工厂，提升产品工艺，世纪盛康的营销额快速提高。中证万融则表示，自从进入后，为世纪盛康注入了人力、财力、物力达数亿元之多，仅新建针剂生产车间一项就投资6000余万元。

不断的投入和管理的提升让该公司营业额有了巨大变化。

2011年，该公司营业额1.37亿元，2012年达到3.67亿元，2013年增长为5.85亿元，利润3927万元，并缴税1亿多元成为公司所在地西安户县的第一纳税大户，纳税额占当地税收30%，获得“陕西省民营企业20强”第一名的荣誉。

“看到公司这么赚钱，小股东能不眼红？”张戈反问。

矛盾开始发生，于2013年开始爆发。2013年2月28日，吴芳等人举报赵丙贤挪用、抽逃公司注册资金和企业资金。而中证万融回应，这是公司间正常的资金调动，中间也没有打入任何人的私人账户，一切都是有据可查、公开透明的。此后当地公安部门介入调查，至今没有结果。

但自2014年3月20日后，世纪盛康的实际控制权已不在中证万融这个控股股东手中。

在2014年3月20日，世纪盛康副董事长吴芳以世纪盛康董事长赵丙贤控制下的世纪盛康“管理异常混乱”为由，召集董事召开董事会，罢免了赵丙贤的董事长职务，吴芳接任董事长。

这次董事会后来被双方称为“3·20董事会”，到会的5名董事分别为吴芳、舒满平、曹凤君、金恩淑、蔡孟杰，赵丙贤和王洪飞未到场。小股东驱赶了中证万融派驻世纪盛康的管理人员，在世纪盛康厂区召开董事会，控制了该公司的实际经营权。

至此，该公司形成了两个董事会，彼此之间也互不承认，双方围绕公司的争夺也愈演愈烈。