停牌已逾半年的上风高科，在发布重组方案后连续5个“一”字涨停，并引来私募大佬罗伟广的提前介入。上风高科此次将以17亿元收购以环保为主业的宇星科技，但据了解，该公司在2013年曾有过一次重组经历，而其股权估值在2013年时为29亿元，如今与上风高科重组，宇星科技股权估值则缩水至15亿元。此外，宇星科技的业绩承诺也同时缩水。这样一桩收购事项，为何会引得私募大佬的提前介入？上风高科股价又为何会连续涨停？对此中国经济记者致电上风高科董秘办，但相关工作人员表示，公司董秘出差未归。

17亿收购：股价连续涨停私募提前介入

上风高科3月31日发布公告表示，公司将以现金和发行股份相结合的方式，收购宇星科技发展(深圳)有限公司100%股份，交易对价合计17亿元。此外，上风高科大股东和管理层通过认购配套融资的方式，拟分别向特定对象上风高科控股股东盈峰控股、实际控制人、上风高科管理团队和宇星科技核心高管非公开发行股份，合计42500万元。

受此消息影响，停牌已逾半年的上风高科自3月31日复牌起，连续5个“一”字涨停。

此外，中国经济网记者了解到，上风高科收购公告中还显示，上风高科将分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份，募集配套资金4.25亿元。其中，盈峰控股、何剑锋分别为上市公司控股股东和实际控制人，和风聚赢、兴天管理则分别为上市公司和宇星科技高管或其亲属设立的公司。

而在2014年12月，宇星科技发生股权变更，盈峰控股与瑞兰德分别以1.5亿元与0.5亿元对宇星科技进行增资。由此可见，在上风高科此次收购前，盈峰投资便已提前入股宇星科技。而另一家公司瑞兰德则为私募大佬罗伟广于2010年创立的股权投资公司，其以0.5亿元对宇星科技进行增资，此次收购成功后，罗伟广将成功入驻宇星科技，持有其1.05%股权。

收购标的股权估值缩水近半

值得注意的是，宇星科技此次是以“二婚”身份与上风高科重组。2013年12月，天瑞仪器称将以14.79亿元收购宇星科技51%的股权。这意味着，宇星科技当时的100%股权估值为29亿元。

根据上风高科发布的重组草案显示，此次上风高科收购宇星科技，后者的100%股权实际估值已由一年前的29亿元缩水至15亿元。

另外，据中国经济网记者了解，除了股权估值缩水外，宇星科技的业绩承诺也同时缩水，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺，宇星科技在2015年~2017年三个年度的经审计扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.10亿元。对应宇星科技去年才4883.99万元的扣非净利润，今年的业绩承诺却为1亿元之上。

而宇星科技在此前与天瑞仪器重组时，曾承诺2013年至2016年税后净利润分别不低于2.15亿元、2.697亿元、3.279亿元和3.959亿元。但实际上，宇星科技2013年及2014年的净利润仅为1169.11万元和5020.2万元，与承诺数差距颇大。