时隔17年，债转股再次成为热词。

一方面，高层直接发声力挺。3月16日，国务院总理李克强在十二届全国人大四次会议期间表示，“要坚定不移地发展多层次的资本市场，而且也可以通过市场化债转股的方式来逐步降低企业的杠杆率”；8天后，在出席博鳌亚洲论坛2016年年会时重申将用市场化办法推进债转股，逐步降低企业杠杆。另一方面，业界正积极推动相关探索。目前，二重重装、熔盛重工的债转股方案已经相继出炉，而其他相关重组方案也正待批复。

所谓债转股，是指将银行与企业间的债权关系转变为股权关系。其优点明显，对银行而言，债转股有助于降低不良贷款率和提高拨备覆盖率，潜在的投资收益也可能上升；对转股企业而言，债务转增资本，不仅降低了自身负债，还增强了企业营运资本，提高了资金周转效率。

然而，值得注意的是，由于银行被动持有工商企业股权的风险权重较其持有债券的权重大大增加，导致债转股后，银行资本占用将大幅增加；债转股后，银行成为大股东，尽管潜在的收益可能上升，但由于银行本身多不参与企业的经营决策，也缺乏产业链整合的能力，这使得其股权投资者的权益和积极作用相对较弱。因此，相比债务而言，股权投资获得收益的时间点、数目面临很大的不确定性。

如此看来，通过债转股实现“双赢”有希望也有难度。前些年我国曾推行过一轮债转股，并成功为转股国企纾困。但必须注意，当时国企改革带来的红利、地产业黄金十年带来的资产增值收益以及在加入WTO前几年出口强劲表现，有力推动了经济进一步发展，为改革转型创造了条件。

而当前经济处于“三期叠加”阶段，期待简单复制此前的成功几乎是不可能的。如何能够避免有的问题企业拖累银行，借力债转股，真正推动经济转型期企业攻坚克难，考验着各方的诚意和决心。

决策层已经认识到债转股的潜在风险，明确表示将探索利用市场化办法推进债转股。实际上，债转股最大的难点在于:为谁买单、谁来买单以及如何退出。而市场化正是一个明确的标杆，可以此为标准来回答上述三个难点，从而规避风险转嫁甚至扩大等问题出现。

首先，为谁买单？

一般来讲，当前陷入经营困境的企业多集中在产能过剩行业，而“去产能”是今年五大任务之一。因此，如何筛选出符合条件的债转股企业成为一大考验。而市场化则框定了一个大范围:转股企业尽管可能缺乏足够现金流偿还现有债务，但从长期看应当是满足有市场竞争力、管理优质、改制方案可行等可持续发展要求。显然，大多数产能过剩的“僵尸企业”应当被排除在外。实际上，如何在债转股时警惕产能落后的“僵尸企业”借机还魂、浪费宝贵资源，是检验是否真正践行市场化原则的关键。

其次，谁来买单？

债转股不是免费的午餐。上一轮债转股曾给予很多高负债甚至全负债运行的企业喘息之机，使之卸下债务负担，专注提升经营业绩，但财政成本承担了化解不良的最终成本，实质上也是全民买单。而当前，随着宏观经济增速趋缓，财政收入增长困难，而养老保险、基础设施建设等财政支出不减反增，以国家信用、财政兜底不再可取，市场化运营是当前形势的客观要求。此外，由于钱来得容易，会导致个别转股企业并不珍惜，甚至部分原本具有还本付息能力的企业也想借此逃避债务，道德风险较高，非市场化手段不可持续，要防范负面效应的产生。

因此，本轮债转股不应是速效救心丸式的救急之策，更应是借此提升企业治理水平、规范交易双方权责的市场化改革。要允许新进股东充分行使法定权利，对企业治理结构进行改造，以此加强银行的内在激励，杜绝转股企业肆意伸手、坐享利益而不分享权益的念头。

再次，如何退出？

对债转股的不同声音一直未断。的确，稍有不慎，债转股可能沦为简单的账面腾挪和风险后移甚至扩大化。而避免这种现象发生，靠的是更加完善的机制建设，特别是股权退出机制的建立和完善。这意味着，银行不仅可以在债转股对象选择、资产约定及具体条款方面按照市场化原则拥有更大的自主权，还需在后期银行股权退出变现时，遵循与之相匹配的市场化定价机制，找到合适的接盘者。

应当说，此前债转股已经零零星星地展开，但要想形成规模，在去杠杆、调结构中发挥更大作用，还需更完善的顶层设计。正如3月16日银监会主席尚福林在全国两会部长通道上明确表示的，关于银行债转股的事宜尚在研究中，要经过一系列的技术设计和各方面的政策准备才能开展。其中，将市场化原则落实到制度设计和执行的每个细节，以此来回应“为谁买单、谁来买单、如何退出”三大难点，正是让债转股真正实现“双赢”的关键所在。