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透析199份重组询问函 解码深市2018年并购监管逻辑
2019-1-23 10:24:03 作者:jincvip  次阅读 分享到:

深市并购重组19年将围绕并购重组“市场化改革”和“全链条监管”两条主线激发市场内在活力。

随着并购成为今年资本市场主线之一,如何既支持上市公司通过重组提质增效,又要抑制题材概念炒作,成为监管层探索的方向。

以历年来并购重组较为活跃的深市为例,去年全年共有2522单,交易金额累计达1.38万亿元,分别占A股市场的60%和54%。与此同时,根据21世纪经济报道记者梳理,深市许可类与非许可类的重组问询函共有199份。

深交所17日表示,围绕并购重组“市场化改革”和“全链条监管”两条主线,激发市场内在活力、引导市场规范发展,应对市场形势变化,促进并购重组在服务经济高质量发展中发挥更加积极的作用。

商誉监管前移

深交所17日介绍,要通过“全链条监管”促进并购市场高质量发展。

事前严把停牌关,制止“躲跌式停牌”,根除长期停牌“钉子户”;而在事中深交所严把审查关,守好“第一道”防线。

商誉问题,是近年来资本市场的热门词,由于多起案例显示商誉引发上市公司业绩暴雷,投资者对此颇为关注,这是监管层事中审核时的重点对象。

深交所17日表示,从源头出发强化对“三高”(高估值、高商誉、高业绩)交易、“忽悠式”重组、虚假交易、利益输送等情形的监管,多次问询、直击要害,着重发挥重组问询的警示和纠偏功能。

“2018年以来,监管层希望尽可能将商誉监管前置,做好对并购重组持续监管,重点关注比如标的资产评估定价问题,因为较高的评估定价往往形成大规模商誉。通过前移监管,监管层会紧盯评估定价是否充分,评估价格参数是否合理。”一名接近监管层的券商人士在21日向21世纪经济报道记者解释。

以中泰股份(300435.SZ)为例,公司在2018年12月中旬收到重组问询函,根据报告书,收益法评估后的股东全部权益价值为14.58亿元,增值9.02亿元,增值率162%。公司被问到“结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性”。

在对评估增值率进行严监管以后,监管工作也取得一定成效。2018年深市上市公司并购重组评估增值率继续回落,近七成交易方案的评估增值率在5倍以内。

另一方面,类借壳也是去年以来深交所关注的重点。据了解,由于2018年股指大幅下行,低价股数量增多,壳资源成本较低,囤壳、借壳、类借壳等交易行为由此活跃。

对此,深交所表示,审慎把握重组上市标准,遏制监管套利,对13家次疑似规避重组上市的方案进行重点监管问询。

根据21世纪经济报道记者梳理问询函发现,“突击入股标的资产”、“三方交易”等仍是类借壳的主要手段。而深交所关注的重点有,第一,“一致行动人的认定”,比如上市公司一致行动人是否存在解除一致行动关系的可能,多名交易对手方是否构成一致行动人关系等;第二,前期双方股权转让与本次交易是否属于“一揽子”方案;第三,“股份支付以及现金支付的比例”等。

前述接近监管层的券商人士表示,“规避借壳问题也是监管层重点关注的事项,主要看一致行动人协议、控股权变化后是否有新的影响。对于故意规避的,会进行严监管,不会直接叫停,但会要求公司进行详细的信息披露。”

从监管效果来看,有4家疑似规避重组上市的案例,在监管问询以后,终止重组。

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