此次金石东方转型至医药领域,对于典型工业技术出身的金石东方现任高管团队,未来如何驾驭并管理好医药资产,令投资者颇为担心。
根据预案披露,金石东方董事会现有6名董事,除3名独立董事外,另3名董事均是“技术出身”,此前从未有过医药经历。
而在重组完成后,虽然标的资产方面将委派董事至董事会,但蒯一希依然为公司董事长及实际控制人,对公司重大经营决策依然有最终“控制权”。
东方高圣副总裁兼董秘瞿镕擅长医药领域的投资并购,他在接受时代周报记者采访时表示,在大经济环境下,传统产业日子都不好过,“我这边接触的,都有十几个非医药行业转型,尤其是最近这一两年”。
对于金石东方现任管理层不懂医药行业,瞿镕认为:“管理层不懂是很正常的,也不可能很快就懂。”
瞿镕告诉时代周报记者:“经营制药公司,核心还是要依靠行业内的专业人士,尤其是原有管理团队的支持。”
事实上,金石东方仍存在重组整合风险。尽管金石东方目前准备在交易完成后保留亚洲制药原有运行架构,但两者仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计和财务统筹等方面进一步融合,双方之间能否顺利实现整合,具有不确定性。
“能够做好(医药资产的管理),我觉得关键是机制的设置,激励机制做好了,很多事情就顺理成章,想自己学会,再去管是不可能的。一般会有3年的过渡,有可能以后就是医药上市公司了。”瞿镕告诉时代周报记者。
存控制权旁落风险
公开资料显示,亚洲制药成立于1991年8月5日,主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。公司设立以来,专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售,同时生产和销售西药、现代中成药及保健食品等产品。
据亚洲制药官网介绍,公司营销网络覆盖全国30多个省市,部分产品已进入国际市场。拳头产品“快克”,已成为国内感冒药品的领先品牌,享有很高的知名度。
亚洲制药的实际控制人为楼金,出生于1930年11月,曾在政府任职,此后创办了亚洲制药。
亚洲制药专注于非处方药物等领域,其主要竞争对手为国药集团、华润医药等国内超大型国企。
时代周报记者注意到,早在2014年,亚洲制药就启动了上市征程。而在更早前,2009年和2011年,知名PE天堂硅谷和复星医药(23.41 -0.34%,买入)产业投资,投资了亚洲制药,认购其股权。
然而,亚洲制药的上市路,走得并不顺畅,最终只有“借道”金石东方,以实现在资本市场的华丽转身。
根据此次重组预案,金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权。
金石东方实际控制人蒯一希将其妻子杨晓东拉进来,构成一致行动人,参加此次重大资产重组。上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷4名特定对象非公开发行股份,募集配套资金8亿元,其中向杨晓东募集2.4亿元。
一旦交易完成,亚洲制药的49名股东将身家暴涨,而这其中有41 名股东(亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价)将获得金石东方的股权。
时代周报记者注意到,此次金石东方的非公开发行预案,很巧妙地规避了亚洲制药的“借壳”重组上市。
按照募集配套资金8亿元计算,本次重组完成后,金石东方的股权结构将发生变化,其中蒯一希持股16.64%,杨晓东持股4.54%,两人构成一致行动人关系,合计持股21.18%。