9月1日，在上海证券交易所5层交易大厅，罗顿发展(11.13 停牌,买入)在重大资产重组媒体说明会上表示，此次拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权预案因公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

而就业内关注的罗顿发展实际控制人收购其妹夫夏军的易库易供应链资产问题，中信建投证券投行副总裁汪浩吉向《证券日报》等媒体表示，两者虽为推定一致行动人关系，但经核实，双方不存在一致行动人关系。交易完成后，标的公司易库易供应链将成为罗顿发展全资子公司，夏军承诺36个月内不谋求上市公司控制权，李维承诺36个月之内不会放弃作为第一大股东的控制权，双方不存在共同控制上市公司的问题。

此外， 罗顿发展控股股东代表、德稻集团投融资创意部副部长张京昆接受《证券日报》记者采访时表示，交易完成后，罗顿发展将以原有酒店管理和装饰工程等传统业务和新增电子元器件业务双主业模式运营，同时将作为金融信息交互网络平台运营商的上市公司的关联企业银杏树与易库易供应链的电子公共交易平台实现协同发展。

逾7倍预估增值收购新资产

据罗顿发展披露，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，按照标的公司评估值计算，其中8.3亿元对价用发行股份方式支付，剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿元）由上市公司使用现金支付；除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

值得关注的是，罗顿发展收购的标的资产净账面值为1.9亿元，净资产预估值为16亿元，预估增值率为739.81%。对于高估值“收购妹夫的资产”，业内颇为关注。

中企华评估公司副总裁孙庆峰在说明会上表示，本次交易是使用收益法预评估标的资产的。易库易属于电子元器件分销行业，拥有供应商、产品代理权，与供应商具有多年稳定的合作关系，并且在行业内经营多年，积累了较为稳定的客户资源，同时也拥有经验丰富的经营管理团队，以及一些很好的人力资本，这些资本并没有在账面上体现，因此收益法较账面有一些比较大的增值。另外，从市场对比方面看，罗顿发展此次交易对应的市盈率是8.80倍，跟同行业可比的案例相比，平均市盈率处在中间水平，预评估有合理性。

不构成借壳上市

据记者了解，罗顿发展原主营业务是酒店经营管理与装饰工程，2013年、2014年、2015年、2016年1月份—6月份营业收入分别为2.04亿元、2.02亿元、1.10亿元和0.26亿元，归属于母公司的净利润分别为-2330.22万元、926.46万元、251.65万元和-3927.17万元。

可见罗顿发展近三年来一直处于微利或者亏损状态，而标的资产主营业务是电子元器件销售，2015年营业收入为19.45亿元，扣非后的净利润为8233.52万元。交易完成后，电子元器件销售业务将成为罗顿发展的主要利润来源，标的资产将成为罗顿发展的核心资产。