8月31日，岭南控股(13.08 停牌,买入)收到深交所重组问询函，问询函聚焦岭南控股本次拟购资产的盈利情况及未设业绩补偿的问题。

岭南控股8月末发布公告称，拟购买广州岭南国际企业集团有限公司持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权以及广之旅90.45%股权，交易总价超过34亿元。

监管层首先对标的资产的情况作出进一步问询。

报告书显示，中国大酒店 2014 年和 2015 年归属母公司股东的净利润分别为827.76 万元和 893.58 万元，而 2016 年第一季度亏损约34.47 万元。

对此，深交所要求岭南控股补充披露中国大酒店2016 年第一季度业绩大幅下滑的原因，收购中国大酒店100%股权是否有利于提高上市公司持续经营能力、是否符合《重组办法》第十一条的规定，并对中国大酒店盈利能力做重大风险提示。

此外，据披露，广之旅部分用于游客服务处的自有房产尚未取得产权证书，存在可能被强制拆除的风险；部分用于销售网点的租赁房产、租赁土地存在租赁关系瑕疵，存在可能被要求搬迁的风险或无法继续承租的风险。广之旅承诺将全力办理上述自建建筑物的产权证书；岭南集团、流花集团承诺对因强制拆除或无法继续承租而发生拆除费用及相关资产的处置损失按其所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。

深交所要求相关方补充披露未办理产权证书的房产占广之旅房屋建筑物总面积和账面价值的比重，存在租赁关系瑕疵的租赁房产、租赁土地分别占广之旅租赁房产、租赁土地总面积的比重，相关房产办理产权证书是否存在法律风险或障碍。

同时，报告书披露，广之旅子公司广游公司的预付卡发行与受理业务尚未获得中国人民银行总行的批准，可能因此受到行政处罚，对广之旅的经营带来一定程度的不利影响。问询函要求上市公司补充披露相关预付卡发行与受理业务是否需要商务部或其他政府部门的审批，本次重组交易的对手方是否会对行政处罚带来的损失承担相应的补偿责任。

除上述问题之外，监管层还关注本次交易未设盈利承诺的问题。

报告书披露，上市公司与控股股东岭南集团及其下属子公司流花集团签订了《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。深交所要求岭南控股补充披露上市公司向控股股东购买资产不设业绩补偿的相关安排是否符合《重组办法》的规定，是否有利于保护中小投资者利益。