*ST珠江(9.84 停牌,买入)8月1日晚间公告，公司拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金方式，置入京粮股份100%股权，交易作价为24.19亿元。重组完成后，公司主营业务将由房地产开发、物业管理转型进入植物油加工及食品制造行业。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将停牌。

　　实际控制人不变

7月19日，公司公告称，控股股东万发房地产与京粮集团签署了协议，拟以9.33元/股向京粮集团转让其所持公司全部26.36%股份。转让完成后，京粮集团将成为公司控股股东。由于万发房地产与京粮集团的实际控制人均为北京市国资委，转让后，公司实际控制人未发生改变，仍为北京市国资委。

根据重组方案，*ST珠江拟将持有的主要资产和部分负债，与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司向京粮集团发行股份补足。此外，公司拟向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。

截至5月31日，置出资产账面净资产为4.18亿元，预估值约为6亿元，增值率约为43.5%。置入资产的账面净资产为16.22亿元，预估值约为24.19亿元，增值率约为49.11%。公司此次购买资产的股份发行价格为8.09元/股，发行股份总量约为22486.34万股。

此外，公司拟以8.82元/股向京粮集团非公开发行不超过6802.73万股，募集资金总额不超过6亿元，拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费及人员安置费用等。

上述协议转让及募集配套资金后，京粮集团将直接持有公司42.62%股份。本次交易构成关联交易。

主营业务转型

京粮股份主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。截至2016年5月31日，京粮股份资产总额45.02亿元，归属于母公司股东的权益18.55亿元，其2013年-2015年度分别实现营业收入130.94亿元、138.36亿元和143.07亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.68亿元、1.20亿元和1.30亿元。

根据业绩承诺，京粮股份2016年-2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.24亿元、1.41亿元和1.60亿元。

*ST珠江表示，通过此次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成主营业务转型。同时，此次交易将深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率。

*ST珠江简介

海南珠江控股股份有限公司经海南省人民政府办公厅批准实行股份制规范化改组设立的股份有限公司。1992 年1 月在海南省工商行政管理局登记注册。1992 年12 月经中国人民银行证管办批准，向社会公众公开发行人民币普通股2108.64 万股并在深圳证券交易所上市，1995 年6 月经中国证券监督管理委员会批准，发行境内上市外资股( B 股)。2009年4月29日 *ST珠江实行退市风险警示。