但是,“跨界联姻”最终成了一场双输的结局。“新日恒力当初的承诺一个都没实现。”许晓椿告诉中国证券报记者,“以资金支持方面,新日恒力不但没有对博雅干细胞提供资金支持,反而在交易完成后不到两个月就大规模占用博雅干细胞的流动资金,至今仍然有8000万元没有归还。”
据了解,2016年10月10日,博雅干细胞与公司签订《借款协议》,约定博雅干细胞向公司提供借款8000万元,借款期限自公司收到前述借款之日起不超过一年。借款期限内,如博雅干细胞因资金需要可随时通知公司于5个工作日内归还借款本金及利息。
对此,新日恒力表示,8000万元的借款原系博雅干细胞闲置理财资金。尽管2017年3月27日,许晓椿曾要求公司提前归还该笔借款,但未提交资金使用计划。彼时,博雅干细胞仍有委托理财余额5800万元,也无补充营运资金的需求。因此,新日恒力未提前偿还该笔未到期的借款及利息。
不过,许晓椿指出,新日恒力长期占用博雅干细胞的流动资金,影响了博雅干细胞正常开展业务。“当时收购时,博雅干细胞有明确的发展计划,在已完成12个省份布局的基础上,2016年、2017年和2018年,分别增加3个省份、3个省份和6个省份的布局,每个省份投资3000万元。但新日恒力大规模地占用流动资金,严重影响了我们的发展。”
“当时,我们觉得大额交易应该聘请独立财务顾问和法律顾问,但新日恒力说不用聘请,用他们的财务顾问和法律顾问就行。我们相信了,现在回过头看整个交易就是一个坑。”许晓椿认为,“高科技产业的发展离不开资本市场的推动,但我们当初在资本市场缺乏经验。”
并购博雅干细胞,新日恒力同样受伤不浅。收购之时,许晓椿承诺,2015年-2018年,博雅干细胞合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。不过,博雅干细胞2015年、2016年净利润分别仅为2600万元、2877万元,分别实现业绩承诺的86.67%和57.54%。对于两次业绩不达预期,博雅干细胞表示,2015年进行了重大资产重组,公司对产业布局进行调整,一定程度上影响了业绩。2016年业绩再次落空,则是由于干细胞存储制备业务开拓不及预期。
2016年4月25日,许晓椿将2015年未完成的业绩承诺补偿款汇入博雅干细胞银行账户。但面对2016年高达2.58亿元的业绩承诺补偿款,许晓椿选择了《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。
根据当时的协定,当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时,许晓椿有权回购标的股权。据了解,对于回购的具体实施,许晓椿与新日恒力于2017年6月-8月进行了多次会谈,但均未能达成共识,最终只好对簿公堂。这也导致了双方关系不断恶化,乃至新日恒力对博雅干细胞失去控制。
收购之时,博雅干细胞截至2014年12月31日的账面净资产为8438.51万元,80%股权的交易对价为15.66亿元,溢价22倍,而新日恒力增加了高达14.13亿元的商誉。由于博雅干细胞2016年业绩不达预期,新日恒力当期商誉减值8.88亿元,并导致公司2016年亏损1.92亿元。