一个身处快速发展的朝阳行业待价而沽，另一个急于摆脱经营困境。在此背景下，博雅干细胞与新日恒力的“跨界婚姻”一拍即合。2015年11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书，拟以15.66亿元收购博雅干细胞80%股权。

新日恒力此次收购采取全部现金的收购方式。为此，新日恒力向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托进行了借款，并导致资产负债率由65.16%上升至78.82%。为减轻负债压力，新日恒力曾筹划不超过14.88亿元的定增方案，拟用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，但最终没有成行。

通常而言，跨界并购整合难度较大，大体量跨界并购为了绕过审核而采取全现金收购方式，往往不利于绑定并购标的原管理层以及后期的整合。这成为跨界并购的一大“悖论”。

在收购报告书中，新日恒力也意识到了这一问题，并表示博雅干细胞的管理团队及相关技术人才是其核心竞争力之一，也是该公司保持竞争优势及持续稳定经营的关键。为此，新日恒力采取了两大手段以绑定许晓椿以及博雅干细胞原管理团队。

首先，新日恒力与许晓椿约定，首期支付60%的资产购买价款，剩余40%按照股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及博雅干细胞业绩完成情况分期支付。这也是全现金支付跨界并购，为绑定并购标的原核心团队通常所采取的方式。

其次，新日恒力在收购博雅干细胞之时与许晓椿约定，重组交割完成后，许晓椿继续在博雅干细胞任职不少于五年。且业绩承诺期内，新日恒力与许晓椿应维持博雅干细胞及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。

正因为上述约定，新日恒力方面两年多来一直未对博雅干细胞管理层人员进行调整。但是，这样的安排，为如今新日恒力失去对博雅干细胞控制局面的出现埋下了隐患。

“既要依赖于人，又要受制于人。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时一语道破了跨界并购存在的一大“悖论”。“整合不光要看意愿，更要看能力。在跨界并购中，有的公司对所跨界的行业理解不深，缺乏整合能力，容易出现这样的局面。”

从双赢到双输

“打官司两家公司最后可能是双输。”在1月4日的庭审现场，许晓椿方面表示。而2015年交易之初，无论是许晓椿还是新日恒力，都把这场“跨界联姻”看作是一场双赢的结合。

“当时，上海中能带着新日恒力主动找到我们，承诺收购后可以利用上市公司的资本平台，加大对博雅干细胞的资金支持。被上市公司收购也有利于博雅干细胞的品牌宣传，还可以利用上市公司控股股东上海中能的资源，帮助博雅干细胞进一步开拓市场。”许晓椿告诉中国证券报记者。

新日恒力则认为，交易完成后，不考虑财务费用，公司经营性的盈利水平将获得一定程度改善。博雅干细胞具有较强的盈利能力，交易完成后上市公司的资产规模将大幅增加，资产质量得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力得到增强。同时，新日恒力计划通过并购博雅干细胞进入干细胞产业，建立新的业绩增长点，缓解传统钢丝绳、煤炭业务的经营波动风险。“上市公司不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展生物科技医疗业务，增加盈利增长点，优化业务结构，实现跨越式发展。”新日恒力指出。