宣亚国际(300612)日前披露了重大资产购买暨关联交易报告书(草案)，拟斥资28.9亿元现金，控股收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(即“映客直播”)48.25%股权。

收购方案的设计颇具看点，简单概述，宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权，映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东，而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。

略显绕，却很精妙。宣亚国际没有采用传统的发行股份购买资产的方式，却仍实现了让交易对方持有上市公司权益的目的。

经记者测算，收购完成后，虽然宣亚国际的控股股东及实际控制人不会发生变化，映客直播核心股东拥有上市公司的权益却已经超过实际控制人。

交易对手曲线入股

宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权，交易价格28.9亿元。前述股东系蜜莱坞或映客直播的核心股东。

根据评估报告，蜜莱坞估值60.6亿元，净资产11.28亿元，评估值增值率达到437.45%。而此次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.25%股权，将成为后者控股股东。

按照上述现金方式交易，映客直播核心股东将不会取得宣亚国际股权，不过方案有进一步的设计，即映客直播核心股东将对宣亚国际前四大股东增资或入伙，从而间接持有宣亚国际权益。

根据约定，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

其中，宣亚投资为宣亚国际控股股东，持股比例37.5%；橙色动力为宣亚国际的员工持股平台，位列第二大股东，持股比例12.5%；伟岸仲合为宣亚国际第三大股东，持股比例11.11%；金凤银凰为第四大股东，持股10.14%。其中，伟岸仲合、金凤银凰与控股股东并无关联关系。

张秀兵、万丽莉为宣亚国际实际控制人，在此次交易前，通过100%持股的宣亚投资控股宣亚国际。

宣亚国际在重组方案中表示，此次收购完成且增资事项完成后，公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉，交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳。

不是借壳胜似借壳

控股权虽未发生变化，但映客直播核心股东在上市公司拥有的权益，却已经超过了张秀兵、万丽莉。

增资完成后，张秀兵、万丽莉持有宣亚投资的股权比例降至57.99%，后者持有宣亚国际37.5%的股份。这样计算下来，张秀兵、万丽莉拥有宣亚国际的实际权益为21.75%。

映客直播核心股东在宣亚国际前四大股东的持股比例均为42.0079%，虽均未达到控股地位，但以同样方式计算，拥有宣亚国际的权益却已经达到29.93%，高于公司实际控制人张秀兵、万丽莉。

橙色动力为宣亚国际员工持股平台。增资后，员工持股拥有的宣亚国际的权益也降低至7.249%，与张秀兵、万丽莉所拥有权益相加为28.996%，仍然略低于映客直播核心股东。