在重组方案中,参与各方对上市公司控股权的稳定作出了约定。映客直播核心股东在入伙橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的60个月内不得转变为普通合伙人,奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏承诺交易完成后60个月内不谋求宣亚国际的实际控制权,张秀兵、万丽莉承诺交易及增资事项均完成后60个月内将保持宣亚国际控制权的稳定。
借钱收购 与大股东对赌
重组方案到此,已经足够精巧,却还没有结束。
宣亚国际要一下子拿出近30亿元的现金并不是一件容易的事情,资金来源是借款,对象正是公司前四大股东。
方案显示,宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款7.39亿元,宣亚国际前四大股东拟提供15年期借款约21.56亿元,合计28.9亿元,为全部的收购款项。
至此,收购、增资形成完整闭环。宣亚国际现金收购映客直播控股权,得到现金的映客直播核心股东增资入股宣亚国际前四大股东,前四大股东为宣亚国际的收购提供全部借款。
该方案的特别之处还有,对映客直播做出业绩承诺的并非其核心股东,而是提供借款的宣亚国际前四大股东。
根据约定,此次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,业绩承诺期为2017-2019年,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017-2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。
此外,这一精妙方案,属于现金收购,相较于发行股份购买资产的重组,按照惯例仅需交易所层面的例行审查,不需要通过证监会并购重组委的审核。
宣亚国际将根据映客直播后续经营情况,在满足相关法律法规要求的前提下,考虑对其剩余股权的进一步收购。