收购威康健身(威尔士)100%股权，体育产业生态圈再添重磅布局

公司于2016.12.13 公告重大事项停牌，2017.4.18 发布交易预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购威康健身100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价。公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，发行价格为24.05 元/股，锁定期12 个月，在满足业绩承诺后在三年内分批解锁;以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行股份不超过发行前总股本的20%(1.26 亿股)，募资不超过6.75 亿元，锁定期为12 个月。预计本次收购交易价格为27 亿元，对应16 年64 倍PE。

威康健身是国内领先的健身俱乐部威尔士的母公司。威尔士定位高端健身群体，提供包括健身器械锻炼、团操服务、泳池服务等的会籍服务，定制化的私教服务以及包括小团课、食品销售等其他业务，2016 年会籍业务、私教业务及其他业务收入占比为45.91%、49.24%、4.85%。2015 年实现营收5.16 亿元，归母净利1983.72 万元;16 年实现营收7.43 亿元，同增43.84%，归母净利4839.51 万元，同增150.40%。2014-16 年，威康旗下实际运营的健身门店数量为37 家、56 家和82 家，在籍会员数10.08 万人、14.56 万人和20.99 万人，门店和会员均高速增长带动收入提升，同时公司与上游地产商及健身器械品牌合作关系良好、加强薪酬等运营成本控制，盈利持续增长。

收购威康健身将进一步丰富体育生态圈布局，为贵人鸟提供稳定的现金流和新的业绩增长点。1)本次收购后公司业务范围将拓展至体育健身领域，体育生态圈布局初步完善。自公司坚定转型体育行业以来，已投资西班牙足球经纪公司BOY、合作虎扑、大、中体协、成立康湃思多家公司布局校园体育、合作设立安康保险、收购邦恒保险等，在体育经纪、体育赛事、体育保险等模块均有布局。体育健身模块可与其它模块形成协同，为体育爱好者提供全方位服务。2)健身公司多采用预售模式，资产现金流良好，15-16 年威康健身经营活动现金流入分别为7.28/10.87 亿元，经营活动现金流量净额2.25/3.63 亿元。近年来健身行业快速发展，未来威康健身将持续扩张渠道，预计2019 年门店数可达200 家，有望拓展更多的健身客户，进一步增厚现金流。收购完成后将为贵人鸟提供充足的现金流和新的盈利增长点，在融资监管收紧的背景下有利于未来体育产业外延并购持续落地。

推出17 年第一期员工持股计划，IPO 原股东限售股解禁

2015 年第一期员工持股计划累计购入股票423 万股，持股成本为22.49 元，占总股本0.67%，已于2016.9.24解禁，截至2017.2.20 尚未出售。2017.3.20 公司公布2017 年第一期员工持股计划，计划筹集资金总额2.5 亿元，并在市场上募集不超过2.5 亿元的优先级资金组成信托资产，公司实控人将对优先级份额的本金及预期年化收益率提供包括连带责任担保等形式的增信。本次员工持股计划参与员工不超过200 人，存续期不超过24 个月，锁定期为完成股票购买后的12 个月，截至2017.4.28 尚未签署相关资产管理协议。

首发原股东限售5 亿股于2017.1.24 解禁，占总股本79.56%。控股股东贵人鸟集团自2017.1.24-2017.12.31拟减持不超过1050 万股，不超过现有总股本的1.67%，每三个月通过集中竞价方式减持的股份总数不超过总股本的1%。福建弘智投资(实际控制人为林思亮、施少红夫妇，林为贵人鸟实控人林天福之侄)合计持有525 万股，占总股本0.84%，计划自2017.1.24-2017.12.31 减持不超过525 万股。贵人鸟投资(实控人林清辉、丁翠园夫妇，林系贵人鸟副总经理、实控人林天福之弟)合计持有1050 万股，占总股本1.67%，自2017.1.24-2017.12.31 拟减持不超过262.50 万股。

运动鞋服与体育产业投资齐头并进，并表将显着增厚17 年业绩

2014 年公司调整发展战略，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础、多种体育产业形态协调发展的体育产业集团”升级。公司继续做多运动鞋服行业、做大体育产业，在体育装备、体育零售、健身休闲、体育经纪、体育媒体、校园体育、体育投资及体育保险等8 个细分产业进行布局。

我们认为：1)在做多运动鞋服方面：一方面，国内体育用品行业于2013 年开始逐步走出了去库存、关渠道的调整期，成熟运动鞋服品牌率先复苏，公司继续推进向零售模式转型，在零售终端运营、数据分析、店面选址、陈列实操等方面加强对经销商的支持，继续调整渠道、注重单店店效增长。另一方面，公司推进“多品牌、多市场、多渠道”战略，16 年先后收购体育用品专业零售商杰之行、网络销售和电商代运营商名鞋库完善零售端布局，引进AND1 品牌切入专业篮球装备市场，多品牌多渠道逐步落地。未来公司将继续通过品牌收购、授权、代理等方式引进国际知名体育用品品牌，切入消费细分领域、开辟更多业绩增长点。此外公司将以收购兼并等方式扩大多品牌在线上零售规模，提高电商收入占比。

2)在做大体育产业方面：公司先后投资西班牙足球经纪公司BOY、合作虎扑、大、中体协成立康湃思等公司布局校园体育、收购邦恒保险、合作成立安康保险、设立体育产业基金投资多个优质标的，并拟收购高端健身龙头威尔士，在体育经纪、体育赛事、体育保险、体育健身等领域多方位布局。未来BOY、康湃思、安康保险等公司运营将逐步成熟，康湃思、安康保险、威尔士等公司可相互引流共享体育爱好者资源，推动业务快速发展。此外体育项目将与运动鞋服形成更多的协同效应，为AND1 等品牌提供更多曝光度和客户资源。

3)杰之行、名鞋库、BOY 等公司16 年并表时间仅为3 个月左右，17 年全年并表后将显着增厚公司业绩。杰之行原股东承诺17-18 年净利不低于1.5 亿元，名鞋库原股东承诺17-18 年利润不低于4000/5000 万元，公司积极推进威康健身并购项目，预计2017 年内完成并表，威康健身16 年实现净利润4839.51 亿元，17-19 年净利润有望保持60-70%的年均复合增长率。外延布局将持续推动公司业绩增长。

4)2016.8.10 公司非公开发行股票获证监会审核通过，2016.12.9 完成发行，发行价格27.15 元/股，募集资金3.96 亿元用于服装生产建设及配套物流仓储建设项目，锁定期12 个月。2017.1.10 发行2 亿短期融资券，2017.3.19 申请发行不超9 亿元的中期票据，2017.4.28 公司发行2017 年度第二期超短期融资券3 亿元。

2017 年公司计划实现营收33.80 亿元，同增48.31%，总成本费用28.30 亿元，预计贵人鸟终端门店调整300-400 家，杰之行终端门店增加约90 家，名鞋库实现收入约4.8 亿元。我们判断17 年收入增长主要为新增合并报表子公司贡献，不考虑威尔士并表，调整17-19 年EPS0.60/0.72/0.75 元，近期股价调整后对应17 年PE37倍，短期估值偏高，但我们看好公司推进体育产业集团发展战略，多品牌及多渠道扩张、收购公司并表将持续带来业绩提升，未来在体育产业仍存并购预期，维持“买入”评级。

风险提示：并购整合不当、下游消费持续疲软等。