第三个质疑和批评是关于独董是否有权随意披露董事会内部信息。我的回答非常明确:一般情况下当然不可以。我在万科已做了5年独立董事,从未对外泄露过董事会任何内部消息。因此,这次董事会上当华润方面的董事出尔反尔,不惜投反对票造成董事会分裂和公司信誉的损失时,我的心情是非常沉重的。在我推迟表决的建议也无法实现的情况下,我认为鉴于董事会会议记录中已经明确显示公司的两大增持股东存在内幕交易和一致行动人嫌疑,若不公之于众,将严重影响市场判断和现有公众股东及潜在投资者利益,也违反了法律法规关于信息披露的完整、准确和真实性的要求。故我在董事会上郑重提议公开此次董事会记录,在此要求没有被采纳后,按照前述证监会指导意见赋予独立董事的“特殊职权”,即当“认为可能损害中小股东权宜的事项时”,“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”。“如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露”。我在自己的意见不能被董事会接受并单独公告的情况下,选择了上海证券报这一证监会指定信息披露媒体发表长文,披露董事会会议的真实情况和表达我的观点,而后来我在微博上发表的评论均在总体上没有超出那几篇文章的内容范围。因此这种披露绝非随意,而是在判断不披露会严重损害公众股东利益的特殊情况下,履行独立董事职责的必要步骤和合法行动。
最后也是最重要的,一些人说华润宝能两大股东一致谴责万科是内部人控制,而我这个独立董事却恰恰站到内部人即管理层一边,说的都是大股东的问题,却不揭管理层的短,因而是“独立董事丧失独立性,未能诚信履职”的证明。
我在之前就说过,我在万科当独董,坐了5年冷板凳,开会发言征求意见,也是属于倒数的两位,和万科管理层素无交情。上次董事会后这一个多月,据说王石(微博 博客)等人多次来京,我与王石直到前几日才见了一面,而且好几次他说完一段话,我还是直言不讳:你的观点我并不赞同。因为正如我文章中所说,我一向认为万科走入今天的困境,以王石为代表的公司管理层负有不可推卸的责任。特别是去年宝能举牌以来,应对失据,一错再错。万科至今可说已内外交困,但王石还在唱着让郁亮等在一线应对锻炼的高调。有人指责万科举报宝能的9个资管计划违规,目的是打压股价,而万科又恰恰是在宝能护盘岌岌可危的时候,发布分红派息方案,使宝能可获得近20亿资金的及时雨支援。万科股价也于当日应声改变颓势。所以在我看来万科管理层被人猜度为老谋深算,其实也可被说成是迂腐得可以。可能是自己干的行业真懂,其他的就不怎么懂,否则真无法理解他们是怎么把企业做进世界500强的。
不过,很多人说我偏袒管理层,倒也列出了几条证据,也需要逐一回答。
首先是万科的仓促停牌,停了半年之多,损害了中小股东利益,说我并未批评声讨。其实所谓万科管理层在重组标的并不很肯定的情况下仓促停牌,大家援引的都是我文章中的批评和信息。我文章中的批评并非是因为我真知道啥情况,而是从万科董事会上各方回答我责疑的话中得出的判断。当时我听上去的感觉是万科管理层平时不烧香,临时抱佛脚。但是这种停牌,是否违规,是否有负中小投资者,则是完全不同的问题。万科管理层当时不愿意接受宝能举牌控制,作为文化差异极大的两家公司,这无可厚非。为了救场,我感觉万科确实是火速接触几家潜在重组方,来敲定和形成协议。公司在有重组意图和动作的时候,又遇到股价明显异动,先行紧急停牌是监管部门的要求,也是各重组企业的常规做法。至于说这种停牌使炒得火热的市场股价一时冻结,对公众投资者的影响则难以简单结论。因为如果不停牌,按当时盛传宝能全面收购的市场氛围,万科股价上冲到30元也不无可能,这对于及时获利了结者自是好事,但对当时冲进去的投资者,今天的损失恐怕也更大。故而对公司行为的评价,主要是看其是否合法合规合理,而不能以短线市场价格波动为标准。
其次是引入深圳地铁的重组,现两大股东均指责为摊薄股东权益,损害了全体股东利益。与深圳地铁合作,也可以用融资买地的方式进行。但是引入深圳地铁、继续停牌的决定,管理层并无权利,是今年3月的股东大会决定的。而且经查记录,尽管这次会议上中小投资者投票率极高,且高票赞成,但如果当时华润宝能这两大股东不是投赞成票而是投反对票,这个决定根本通不过(78亿股的赞成票中,这两大股东就占了40多亿票)。